有価証券報告書-第14期(令和1年9月1日-令和2年8月31日)
(重要な後発事象)
第三者割当による新株式の発行及び資本業務提携契約の締結
当社は、2020年10月14日開催の取締役会において、東日本旅客鉄道株式会社(以下「JR東日本」といいます。)、株式会社福岡ソノリク(以下「福岡ソノリク」といいます。)及び株式会社農林漁業成長産業化支援機構(以下「A-FIVE」といいます。)を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当」といいます。)について決議し、2020年11月4日に、本第三者割当に係る発行価額の総額(559,973,700
円)の払込が完了いたしました。
さらに、JR東日本と福岡ソノリクとの間で、それぞれ資本業務提携を行うことを決議し、同日付で両社と資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結いたしました。
1.本第三者割当増資の概要
(1)募集株式の種類及び数 普通株式755,700株
(2)発行価額(払込金額) 1株につき741円
(3)払込金額の総額 559,973,700円
(4)資本組入額の総額 279,986,850円
(5)募集方法 第三者割当の方法
(6)割当先及び割当株式数 JR東日本 134,900株
福岡ソノリク 134,900株
A-FIVE 485,900株
(7)払込期日 2020年11月4日
(8)資金使途 ①物流加工センターの機能拡張
②システム開発
③集荷拠点の整備・立上げ運営費用
2.本資本業務提携契約の概要
(1)JR東日本
①本資本業務提携契約の目的
本資本業務提携先であるJR東日本は、鉄道を中心とした運輸事業、小売・飲食などの流通・サービス業、不動産・ホテル事業と多岐にわたる事業を展開し様々な商品・サービスを提供しております。また同社グループでは2018年7月に策定したグループ経営ビジョン「変革2027」のもと、これまでの「鉄道インフラ等を起点としたサービス提供」から「ヒト(すべての人)の生活における『豊かさ』を起点とした社会への新たな価値の提供」を目指し、6次産業化による地方経済の活性化を掲げております。この取り組みは、当社の情報・物流・決済のプラットフォームを活用することで強化できるとともに、当社にとってはJR東日本の有する地方駅及び駅周辺施設を利活用することで当社の基準に合致した生産者の拡大及び集荷量の増加、物流インフラの更なる増強が図れるものと判断いたしました。そこで、JR東日本との関係強化を主な目的として、本資本業務提携契約を締結することにいたしました。
②本資本業務提携契約の内容
業務提携の内容
・駅及び駅周辺施設等を活用した集荷場の整備
JR東日本の駅や駅周辺施設などを活用し、生産者にとって利便性の高い集荷場の整備を進めます。将来的には、JR東日本の鉄道ネットワークを活用し、物流網のさらなる拡充に取り組みます。また、農産品を通じて生産者と消費者の結びつきを深めることで、新たなコミュニティをつくり、さらにアグリツーリズム等の展開により、交流人口の拡大を目指します。
・小売店舗及びJRE MALL での農産品の販路拡大
JR東日本グループが運営する小売店舗及びインターネットショッピングモール「JRE MALL」にて、集荷した農作物を販売します。これにより当社の販売チャネルを拡充するとともに、より多くのお客さまに新鮮な農作物を提供します。
資本提携の内容
当社は本第三者割当によりJR東日本に普通株式134,900株(本第三者割当後の持株比率0.64%)を割り当てます。
③相手先の概要
名称 東日本旅客鉄道株式会社
所在地 東京都渋谷区代々木二丁目2番2号
代表者の役職・指名 代表取締役社長 深澤 祐二
事業内容 運輸事業、流通・サービス事業、ホテル事業及びその他の事業
資本金 200,000百万円
(2)福岡ソノリク
①本資本業務提携契約の目的
本資本業務提携先である福岡ソノリクは、農産物の特性を熟知した「最適化された保管機能」と「徹底した安全輸送」を自社開発し、西日本エリアを中心に高い品質管理技術を持った独自の物流インフラを構築しております。当社の農産物流通プラットフォームの高度化を推進していくにあたり、自己投資による展開のみならず、物流インフラにおける高い技術力と豊富な実績を兼ね揃えた福岡ソノリクと業務連携することで、より早期に高品質・高機能なプラットフォームを構築できる可能性があると判断いたしました。そこで、主に西日本エリアの物流インフラの相互協力を推進する資本業務提携契約を締結することにいたしました。
②本資本業務提携契約の内容
事業提携の内容
・ロジスティックスセンターの利用
当社が、福岡ソノリクが所有又は管理する倉庫その他の物流拠点(ロジスティックスセンター)を活用し、西日本エリアを中心とした当社取扱い農産物の保管、荷捌き及び流通加工業務を行うことで、物流網のさらなる拡充を図ります。
・農産物の輸送
主に西日本エリアにおいて、当社登録生産者の近隣集荷場からスーパーマーケットその他販売店舗の物流拠点への農産物輸送業務を福岡ソノリクが一手に行うことで、効率的な輸送を実現いたします。
資本提携の内容
当社は本第三者割当により福岡ソノリクに普通株式134,900株(本第三者割当後の持株比率0.64%)を割り当てます。
③相手先の概要
名称 株式会社福岡ソノリク
所在地 佐賀県鳥栖市姫方町1660番地
代表者の役職・指名 代表取締役 園田 壽俊
事業内容 一般貨物自動車運送事業、第一種利用運送事業、青果販売業、倉庫業、リース業、太陽光発電事業
資本金 67,500千円
第三者割当による新株式の発行及び資本業務提携契約の締結
当社は、2020年10月14日開催の取締役会において、東日本旅客鉄道株式会社(以下「JR東日本」といいます。)、株式会社福岡ソノリク(以下「福岡ソノリク」といいます。)及び株式会社農林漁業成長産業化支援機構(以下「A-FIVE」といいます。)を割当予定先とする第三者割当による新株式の発行(以下「本第三者割当」といいます。)について決議し、2020年11月4日に、本第三者割当に係る発行価額の総額(559,973,700
円)の払込が完了いたしました。
さらに、JR東日本と福岡ソノリクとの間で、それぞれ資本業務提携を行うことを決議し、同日付で両社と資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といいます。)を締結いたしました。
1.本第三者割当増資の概要
(1)募集株式の種類及び数 普通株式755,700株
(2)発行価額(払込金額) 1株につき741円
(3)払込金額の総額 559,973,700円
(4)資本組入額の総額 279,986,850円
(5)募集方法 第三者割当の方法
(6)割当先及び割当株式数 JR東日本 134,900株
福岡ソノリク 134,900株
A-FIVE 485,900株
(7)払込期日 2020年11月4日
(8)資金使途 ①物流加工センターの機能拡張
②システム開発
③集荷拠点の整備・立上げ運営費用
2.本資本業務提携契約の概要
(1)JR東日本
①本資本業務提携契約の目的
本資本業務提携先であるJR東日本は、鉄道を中心とした運輸事業、小売・飲食などの流通・サービス業、不動産・ホテル事業と多岐にわたる事業を展開し様々な商品・サービスを提供しております。また同社グループでは2018年7月に策定したグループ経営ビジョン「変革2027」のもと、これまでの「鉄道インフラ等を起点としたサービス提供」から「ヒト(すべての人)の生活における『豊かさ』を起点とした社会への新たな価値の提供」を目指し、6次産業化による地方経済の活性化を掲げております。この取り組みは、当社の情報・物流・決済のプラットフォームを活用することで強化できるとともに、当社にとってはJR東日本の有する地方駅及び駅周辺施設を利活用することで当社の基準に合致した生産者の拡大及び集荷量の増加、物流インフラの更なる増強が図れるものと判断いたしました。そこで、JR東日本との関係強化を主な目的として、本資本業務提携契約を締結することにいたしました。
②本資本業務提携契約の内容
業務提携の内容
・駅及び駅周辺施設等を活用した集荷場の整備
JR東日本の駅や駅周辺施設などを活用し、生産者にとって利便性の高い集荷場の整備を進めます。将来的には、JR東日本の鉄道ネットワークを活用し、物流網のさらなる拡充に取り組みます。また、農産品を通じて生産者と消費者の結びつきを深めることで、新たなコミュニティをつくり、さらにアグリツーリズム等の展開により、交流人口の拡大を目指します。
・小売店舗及びJRE MALL での農産品の販路拡大
JR東日本グループが運営する小売店舗及びインターネットショッピングモール「JRE MALL」にて、集荷した農作物を販売します。これにより当社の販売チャネルを拡充するとともに、より多くのお客さまに新鮮な農作物を提供します。
資本提携の内容
当社は本第三者割当によりJR東日本に普通株式134,900株(本第三者割当後の持株比率0.64%)を割り当てます。
③相手先の概要
名称 東日本旅客鉄道株式会社
所在地 東京都渋谷区代々木二丁目2番2号
代表者の役職・指名 代表取締役社長 深澤 祐二
事業内容 運輸事業、流通・サービス事業、ホテル事業及びその他の事業
資本金 200,000百万円
(2)福岡ソノリク
①本資本業務提携契約の目的
本資本業務提携先である福岡ソノリクは、農産物の特性を熟知した「最適化された保管機能」と「徹底した安全輸送」を自社開発し、西日本エリアを中心に高い品質管理技術を持った独自の物流インフラを構築しております。当社の農産物流通プラットフォームの高度化を推進していくにあたり、自己投資による展開のみならず、物流インフラにおける高い技術力と豊富な実績を兼ね揃えた福岡ソノリクと業務連携することで、より早期に高品質・高機能なプラットフォームを構築できる可能性があると判断いたしました。そこで、主に西日本エリアの物流インフラの相互協力を推進する資本業務提携契約を締結することにいたしました。
②本資本業務提携契約の内容
事業提携の内容
・ロジスティックスセンターの利用
当社が、福岡ソノリクが所有又は管理する倉庫その他の物流拠点(ロジスティックスセンター)を活用し、西日本エリアを中心とした当社取扱い農産物の保管、荷捌き及び流通加工業務を行うことで、物流網のさらなる拡充を図ります。
・農産物の輸送
主に西日本エリアにおいて、当社登録生産者の近隣集荷場からスーパーマーケットその他販売店舗の物流拠点への農産物輸送業務を福岡ソノリクが一手に行うことで、効率的な輸送を実現いたします。
資本提携の内容
当社は本第三者割当により福岡ソノリクに普通株式134,900株(本第三者割当後の持株比率0.64%)を割り当てます。
③相手先の概要
名称 株式会社福岡ソノリク
所在地 佐賀県鳥栖市姫方町1660番地
代表者の役職・指名 代表取締役 園田 壽俊
事業内容 一般貨物自動車運送事業、第一種利用運送事業、青果販売業、倉庫業、リース業、太陽光発電事業
資本金 67,500千円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
