四半期報告書-第16期第2四半期(令和3年10月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(アララ株式会社との株式交換による経営統合に関する基本合意について)
当社は、2022年1月14日開催の取締役会において、アララ株式会社(以下、「アララ社」といい、当社と総称して「両社」といいます。)との間で、株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)の方法による経営統合(以下、「本経営統合」といいます。)の実現を目指すことについて、基本合意書(以下、「本基本合意書」といいます。)を締結することを決議し、両社の間において2022年1月14日付で本基本合意書を締結いたしました。
1.本経営統合の目的
本経営統合は、両社でそれぞれ展開しているキャッシュレスサービス事業を一本化し、スケールメリットを活かすことで2021年10月12日に両社で発表いたしました「業務提携方針」の実行を加速することが目的であります。
ほぼ同時期に創業した両社が作り上げてきたハウス電子マネー市場におけるノウハウを活用し、リーディングカンパニー同士の融合でしかなしえない、質の高いキャッシュレスサービスを提供いたします。
年間の決済額が約1兆円に達する両社のハウス電子マネーによるキャッシュレスサービスは、各地域の消費者の日々の暮らしを継続的に支えており、持続的な成長と株主・市場の期待に応える企業価値の向上を図るとともに、両社の役職員の活躍の機会を拡大し、職務への誇りや喜びを高められるなど、各ステークホルダーから高い評価を得られる企業集団を目指してまいります。
2.本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容、その他の株式交換契約の内容
(1)本株式交換の方法
本経営統合は、アララ社を株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことにより、アララ社が、当社普通株式を保有する株主(ただし、アララ社を除きます。)からその保有する全ての当社普通株式を取得し、当社はアララ社の完全子会社になる予定です。また本株式交換とあわせて、当社にアララ社のキャッシュレス事業を統合するとともに、アララ社のその他の事業を新設する会社に移管し、現在のアララ社は両社の共同持株会社として機能させることを両社で検討しております。具体的な方法、本経営統合後の体制、今後の予定等については、両社での協議並びに今後追加的に実施するデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、本経営統合に関する最終契約締結までに決定致します。
また、本経営統合にあたっては、急激な市場環境の変化に適応し、持続的な価値創造を行うためには、極力業務や体制の重複を排し、合理的かつ迅速な意思決定及び業務執行が可能となる企業集団を両社で協力し形成することが必要であるとの共通認識のもと、当社を非上場化することを決定しております。
今後の日程は、以下のとおりであります。

基本合意書締結日	2022年1月14日
取締役会決議日	2022年1月14日
最終契約締結日	2022年3月(予定)
中期経営計画発表	2022年3月(予定)
株主総会基準日公告日	2022年3月(予定)
株主総会基準日	2022年3月(予定)
株主総会決議日	2022年4月(予定)
当社株式の最終売買日	2022年5月27日(予定)
当社株式の上場廃止日	2022年5月30日(予定)
株式交換効力発生日	2022年6月1日(予定)

本株式交換の日程は、現時点における予定であり、今後、本経営統合に係る手続きを進める中で本経営統合の準備状況その他の理由により、上記日程に変更が生じる可能性があります。
(2)本株式交換に係る割当ての内容

	アララ社	当社
株式交換比率	1	3.2
本株式交換により交付する株式数	アララ社普通株式:3,698,323株(予定)

(3)その他の株式交換契約の内容
現状未定であり、今後両社協議の上、決定いたします。
3.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
両社は、本経営統合の対価の公正性を担保するため、第三者算定機関を選定して、本経営統合に関する検討を開始し、両社の株式交換比率算定書を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記「2.(2)本株式交換に係る割当ての内容」記載の株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であると判断いたしました。
なお、上記の株式交換比率は、今後実施する追加的デュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、算定の基礎となる諸条件に変更が生じた場合には、両社で協議の上、変更することがあります。
4.アララ社の概要

(1)	名称	アララ株式会社
(2)	所在地	東京都港区南青山二丁目24番15号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 岩井 陽介
(4)	事業内容	キャッシュレスサービス事業、メッセージングサービス事業など
(5)	資本金	662百万円(2021年11月30日時点)