有価証券報告書-第4期(令和1年5月16日-令和2年5月15日)

(企業結合等関係)
子会社株式の譲渡
当社は、2019年9月30日付で、当社の連結子会社であるAWL株式会社の株式の一部を同社取締役等へ譲渡いたしました。
1.事業分離の概要
(1)分離先の氏名
同社代表取締役 北出 宗治、同社取締役 田中 清貴、同社取締役 土田 安紘、同社取締役 佐藤 晴朗
(2)分離した事業の内容
AIソリューション事業
(3)事業分離を行った主な理由
当社及びAWL株式会社(以下、「当該会社」という)は、2017年6月の当社からの資本注入以来、それぞれの企業価値の最大化を実現するべく、それぞれがドラッグストア業界に関して有する集客能力、顧客、仕入れ元、決済システム、AIに係るシステム及びデザイン技術、それらに関するノウハウ、人材その他のリソースを相互に提供し合い、ドラッグストアビジネスにおいて今までにないAIを活用したドラッグストアの事業スキームを確立することを目的に資本関係に基づく協業を進めてまいりました。
現在、当該会社の提供するAIカメラソリューションはドラッグストア以外の複数社での実証実験が進み、他の全国のチェーンストアで利活用いただくため、企業として「独立性」が求められる段階に至っております。
この度の株式譲渡に伴い、当社の連結子会社から外れることにより、当該会社の独立性が大幅に向上し、当該会社が提供するAIカメラソリューションの他のビジネスへの拡販が期待できる一方、そこに合わせて2019年2月に実施した事業譲渡に伴い獲得した資金を今後の技術開発や拡販に十分に投下することが可能になることから、株式の一部譲渡を決定しました。
(4)事業分離日
2019年9月30日
(5)法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金のみとする事業譲渡
2.実施した会計処理の概要
(1)移転損益の金額
関係会社株式売却損 85百万円
(2)移転した事業に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	298百万円
固定資産	208百万円
資産合計	506百万円
流動負債	207百万円
負債合計	207百万円

(3)会計処理
AWL株式会社の連結上の帳簿価額と売却価額の差額を関係会社株式売却損として特別損失に計上しております。
3.分離した事業が含まれていた報告セグメント
ITソリューション事業
4.連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

	累計期間
売上高	12百万円
営業損失(△)	△44百万円

連結子会社間の吸収合併
1.取引の概要
(1)結合当事企業及びその事業内容
① 結合企業の名称 株式会社リージョナルマーケティング
事業の内容 ポイントカード事業、決済サービス事業におけるマーケティング業務
② 被結合企業の名称 VISIT MARKETING株式会社
事業の内容 インバウンド関連企業への各種仲介及びインバウンドマーケティング業務
(2)企業結合日
2020年5月1日
(3)企業結合の法的形式
株式会社リージョナルマーケティングを存続会社、VISIT MARKETING株式会社を消滅会社とする吸収合併
(4)結合後企業の名称
株式会社リージョナルマーケティング
(5)その他取引の概要に関する事項
当社グループは、グループ内の事業シナジー追求により、グループ全体の企業価値向上を図るため、セグメントを同じくする両社を合併しました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。