四半期報告書-第4期第1四半期(令和1年5月16日-令和1年8月15日)

(重要な後発事象)
連結子会社の異動を伴う子会社株式の譲渡
当社は、2019年9月20日開催の取締役会において、当社連結子会社であるAWL株式会社(以下、「当該会社」という)の株式譲渡契約を締結することを決議いたしました。
なお、本株式譲渡に伴い、当該会社は当社の連結子会社から除外されることになります。
また、当該会社の100%子会社(当社の孫会社)であるAWL VIETNAM CO., LTDについても、本株式譲渡に伴い、当社の連結子会社から除外されることになります。
1. 株式譲渡の理由
当社及び当該会社は、2017年6月の当社からの資本注入以来、それぞれの企業価値の最大化を実現するべく、それぞれがドラッグストア業界に関して有する集客能力、顧客、仕入れ元、決済システム、AIに係るシステム及びデザイン技術、それらに関するノウハウ、人材その他のリソースを相互に提供し合い、ドラッグストアビジネスにおいて今までにないAIを活用したドラッグストアの事業スキームを確立することを目的に資本関係に基づく協業を進めてまいりました。
現在、当該会社の提供するAIカメラソリューションはドラッグストア以外の複数社での実証実験が進み、他の全国のチェーンストアで利活用いただくため、企業として「独立性」が求められる段階に至っております。
この度の株式譲渡に伴い、当社の連結子会社から外れることにより、当該会社の独立性が大幅に向上し、当該会社が提供するAIカメラソリューションの他のビジネスへの拡販が期待できる一方、そこに合わせて2019年2月に実施した事業譲渡に伴い発生した特別利益を今後の技術開発や拡販のための資金として十分に投下することが可能になります。
当該会社は連結子会社から外れるものの、当社と当該会社は業務提携契約を同時に締結し、連携の維持を図ってまいります。
2. 異動する子会社(AWL株式会社)の概要

名称	AWL株式会社
事業内容	AIソリューション事業
当社との取引関係	システム開発の委託、借入極度契約を締結

3. 異動する孫会社(AWL VIETNAM CO., LTD)の概要

名称	AWL VIETNAM CO., LTD
事業内容	製品の製造に関する研究開発業務
当社との取引関係	取引関係はありません

4. 株式譲渡先の相手の名称
北出 宗治、田中 清貴、土田 安紘、佐藤 晴朗
5. 譲渡株式数、譲渡価額及び譲渡後の持分比率

譲渡株式数	570株
譲渡価額	譲渡先との守秘義務より、開示を控えさせていだだきます。
譲渡後の持分比率	14.8%

6. 日程

取締役会決議日	2019年9月20日(金)
株式譲渡契約締結日	2019年9月30日(月)
株式譲渡実行日	2019年9月30日(月)

7. 譲渡する事業が含まれている報告セグメント
ITソリューション事業
8. 今後の見通し
本株式譲渡に伴い、2020年5月期第2四半期の連結決算において特別損失88百万円計上する見込みです。