新株予約権

	株式会社ホープ 2018年度第2回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員 130名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 83,600株
付与日	2018年2月1日
権利確定条件	新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が定めた場合は、この限りではない。
対象勤務期間	自 2018年2月1日至 2021年9月30日
権利行使期間	自 2021年10月1日至 2024年9月30日

(注)2020年1月1日付株式分割(普通株式1株につき4株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。

	株式会社ホープ第8回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社従業員 7名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 60,000株
付与日	2020年9月2日
権利確定条件	①新株予約権者は、当社の2021年6月期に係る有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成しない場合は、損益計算書とする。)における営業利益に新株予約権に関連する株式報酬費用の金額を加算した金額(以下、「基準営業利益」という。国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。以下同じ。)、2022年3月期の連結損益計算書における基準営業利益に2023年3月期の第1四半期報告書に記載される四半期連結損益計算書(四半期連結損益計算書を作成しない場合は、四半期損益計算書とする。以下同じ。)における基準営業利益を加算した額、及び2023年3月期の連結損益計算書における基準営業利益から2023年3月期の第1四半期の四半期連結損益計算書における基準営業利益を控除し、2024年3月期の第1四半期の四半期連結損益計算書における基準営業利益を加算した額の水準が下記に掲げる各金額以上となった場合、2021年6月期にかかる有価証券報告書、2023年3月期の第1四半期報告書又は2024年3月期の第1四半期報告書の提出日以降において行使可能な新株予約権の個数は、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記に定める割合までとし、行使する新株予約権の通算個数が以下に定める個数を超える場合又は基準営業利益が以下に定める水準に満たない場合には行使できないものとする。2021年6月期の基準営業利益が15億円以上の場合:割当個数の25%2022年3月期の基準営業利益に2023年3月期の第1四半期における基準営業利益を加算した額が20億円以上の場合:割当個数の50%2023年3月期の基準営業利益から2023年3月期の第1四半期における基準営業利益を控除し、2024年3月期の第1四半期における基準営業利益を加算した額が33億円以上の場合:割当個数の100%②新株予約権者は、上記①の条件に関わらず、2021年6月期の基準営業利益が20億円以上となった場合に、当該有価証券報告書の提出日以降全ての新株予約権を行使することができるものとする。③新株予約権者は、新株予約権の割当日から権利行使時に至るまで継続して、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が定めた場合は、この限りではない。
対象勤務期間	自 2020年9月2日至 2021年9月30日
権利行使期間	自 2021年10月1日至 2025年9月30日

(注)株式数に換算して記載しております。

2022/06/30 16:00

#5 事業等のリスク

⑧ 新株予約権行使の影響について
当社グループは、当社グループ役員及び従業員、またマッコーリー・バンク・リミテッドに対して新株予約権を付与しております。
これらの新株予約権が権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、当社の1株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。なお、当連結会計年度末現在これらの新株予約権による潜在株式数は3,283,500株であり、潜在株式数を含む発行済株式総数14,523,000株の22.6%に相当しております。

2022/06/30 16:00

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

2022/06/30 16:00

#7 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2022/06/30 16:00

#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2022年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

2022/06/30 16:00

#9 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

新株発行による増加 276,900株
新株予約権の権利行使による増加 3,187,500株

2022/06/30 16:00

#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加であります。2022/06/30 16:00

#11 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）

当社としてはメインバンクを中心に金融機関と密接な関係を維持し、継続的な支援が得られるものと考えております。当社は、2022年1月末時点において、一部の銀行借入(2億円)について延滞状態にありましたが、当該銀行を含むすべての取引金融機関との間で、返済期日の見直しを含めた返済計画をもとに協議を行い、2023年3月期末までの返済条件の緩和についての合意が得られております。
また、2021年5月17日に発行した第三者割当による株式、行使価額修正条項付第9回新株予約権の行使により2021年8月末までにおいて約22億円の資金調達を行っており、さらに、2021年9月21日に発行した第三者割当による株式の発行により約1.5億円、行使価額修正条項付第11回新株予約権の行使により約7.8億円の資金調達を行うなど、エクイティ・ファイナンスによる資金調達を実施しております。2021年12月上旬以降、当社株価が第11回新株予約権の下限行使価額を下回って推移しており、当該新株予約権の行使が進んでいない状況であるものの、現存する当該第11回新株予約権について、今後株価の回復が実現した際には行使が可能になるよう、現時点で当社に取得・消却の意向はありません。
なお、引き続き債務超過解消に必要な資金調達については、様々な調達方法を積極的に検討していく方針です。

2022/06/30 16:00

#12 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

このような状況下において、グループ企業理念を体現し、さらなる企業価値の向上を実現するためには、当社グループの強みである、創業以来、自治体を軸とした事業活動を通じて築き上げてきた「自治体リレーション」を中核に、法制度の制定・改正等を的確に捉えた「様々な分野における事業化再現性」と、自治体という事業ドメインに基づく「ビジネスの拡大展開における再現性」を発揮した既存事業の成長及び新規事業の創出が重要であると考えております。これらを推進することは、各自治体が「特徴を活かした自律的で持続的な社会」を築く支援につながり、ひいてはグループ企業理念の実現及び企業価値の向上につながるものと考えております。
当社グループは2020年8月11日、2021年6月期を初年度とする3か年の中期経営計画である「HOPE NEXT 3」を策定し、その実現に向けて中期的な成長を視野に捉え事業活動を推進してまいりましたが、2020年12月中旬から2021年1月下旬にわたり、JEPXでの電力取引価格の高騰が続き、当社グループ業績の大きな割合を占めるエネルギー事業に多大なる影響を与え、前連結会計年度末(2021年6月期末)には約25億円の債務超過という結果となりました。その後、債務超過の主たる原因となった2021年1月発生分の不足インバランス料金約65億円(税込)につきましては、2021年8月27日に公表した第三者割当による株式の発行、行使価額修正条項付第11回新株予約権の発行及びその後の行使などエクイティ・ファイナンスによる資金調達を実施し、2021年12月に一般送配電事業者への支払いを完了するなど、債務の期日どおりの履行及び債務超過の解消に向けて進んでいたものの、2021年10月中旬頃から、JEPXでの電力取引価格が当社グループの想定以上に高騰したことで、エネルギー事業の売上原価及び仕入債務が大きく増加し、第2四半期連結会計期間末における債務超過額は、80億円超となり、その後2022年1月以降の電力取引価格についても同様の状況が続きました。
このような環境の中、エネルギー事業における、当社グループの業績に及ぼす影響の大きさを考慮し、事業継続のための対応策を講じてまいりました。すなわち、2021年8月からはエネルギー事業における応札を停止し、リスクボリュームを抑制するとともに、機動的かつ柔軟なグループ経営管理体制を実現するため、2021年12月1日を効力発生日とした、エネルギー事業のホープエナジーへの吸収分割を実施いたしました。併せて、実現には至らなかったものの、ホープエナジーにおけるスポンサー企業との資本提携など、事業存続を前提とした検討を進めてまいりました。

2022/06/30 16:00

#13 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第9回新株予約権

2022/06/30 16:00

#14 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

本議案を第29回定時株主総会に付議することを当社取締役会で決議した日である2022年5月31日(以下「議案決定日」といいます。)現在の資本金の額2,716,633,182円のうち、2,706,633,182円を減少し、10,000,000円といたします。
なお、当社が発行している新株予約権が効力発生日までに行使された場合、資本金の額及び減少後の資本金の額が変動いたします。
(2)資本金の額の減少の方法

2022/06/30 16:00

#15 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(2021年6月30日)	当連結会計年度(2022年3月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	32,047	12,939
(うち新株予約権(千円))	(32,047)	(12,939)
普通株式に係る期末の純資産額(千円)	△2,530,435	△5,615,359

3.1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 2020年7月1日至 2021年6月30日)	当連結会計年度(自 2021年7月1日至 2022年3月31日)
普通株式の期中平均株式数(株)	6,292,514	10,104,289
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	株式会社ホープ第8回新株予約権(新株予約権の数 600個)及び株式会社ホープ第9回新株予約権(新株予約権の数 22,370個)及び株式会社ホープ第10回新株予約権(新株予約権の数 579個)	株式会社ホープ第8回新株予約権(新株予約権の数 270個)及び株式会社ホープ第10回新株予約権(新株予約権の数 485個)及び株式会社ホープ第11回新株予約権(新株予約権の数 26,259個)

2022/06/30 16:00