臨時報告書
- 【提出】
- 2021/08/11 16:00
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、2021年8月11日開催の取締役会において、当社が営む電力小売事業(以下、「本件事業」といいます。)を吸収分割の方法によって2021年12月1日(予定)に当社の完全子会社である株式会社ホープエナジー(以下、「ホープエナジー」といいます。)に承継させること(以下、かかる吸収分割を「本吸収分割」といいます。)について、同社との間で吸収分割契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
本吸収分割の効力発生については、2021年9月28日に開催予定の当社定時株主総会において関連議案が承認可決されることが条件となります。
本吸収分割の効力発生については、2021年9月28日に開催予定の当社定時株主総会において関連議案が承認可決されることが条件となります。
吸収分割の決定
(1) 本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年6月30日現在)
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
2020年10月22日に設立しているため、2020年6月期以前につきましては、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ホープ(提出会社)100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 当該吸収分割の目的
当社は、2018年3月に小売電気事業の許認可(登録)を取得して電力小売事業に参入を果たし、今日に至っております。本件事業は当社の成長ドライバーとして飛躍的に規模が拡大し、2020年6月期における売上高(事業セグメントはエネルギー事業)は全体の85%を占めるに至りました。しかしながら、その後の2020年12月中旬から2021年1月下旬にわたる日本卸電力取引所における取引価格の異常な高騰に直面し、本件事業における電力仕入価格に著しい影響を受けました。これにより、2021年6月期の連結業績は、売上高34,617百万円(うちエネルギー事業32,665百万円)、営業損失6,897百万円(うちエネルギー事業のセグメント損失6,926百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失6,963百万円となり、期末連結純資産額は△2,482百万円と大幅な債務超過に陥りました。これを踏まえ、現在および未来において取りうる資金調達手段を実施し、最終的に債務超過を脱した暁には、安定的な事業運営を前提に経営体制を再構築する必要があると考えております。
したがって今後、持続的成長を目指し、中長期的に企業価値を向上させていくためには、機動的かつ柔軟なグループ経営管理体制に移行することが望ましい、という結論に至りました。本件事業は当社が営む事業において質的にも量的にも重要かつ専門的であることから、ホープエナジーで専心して運営していくことが適切であると判断し、本会社分割の実施を決定いたしました。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他吸収分割契約の内容
① 会社分割の方法
当社を分割会社とし、ホープエナジーを分割承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当の内容
本会社分割に際し、承継会社は株式の割当て、その他の対価の交付を行いません。
③ 吸収分割の日程
④ 当該吸収分割により増減する資本金
当社及び分割承継会社の資本金に変更はありません。
⑤ 吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、当社との間で締結した2021年8月11日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が本件事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継いたします。なお、本件事業に係る従業員(以下、「本件従業員」といいます。)との雇用契約は承継せず、本件従業員は、効力発生日をもって承継会社に出向します。
また、本会社分割による承継会社への債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
(4) 当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
以 上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(2021年6月30日現在)
| 商号 | 株式会社ホープエナジー |
| 本店の所在地 | 福岡県福岡市中央区薬院一丁目14番5号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 時津 孝康 |
| 資本金の額 | 10,000千円 |
| 純資産の額 | △1,553千円 |
| 総資産の額 | 3千円 |
| 事業の内容 | 電力小売事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| (単位:千円) | ||||
| 事業年度 | 売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 当期純利益 |
| 2021年6月期 | - | △11,484 | △11,484 | △11,553 |
2020年10月22日に設立しているため、2020年6月期以前につきましては、確定した事業年度はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ホープ(提出会社)100%
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社100%出資の連結子会社であります。 |
| 人的関係 | 当社から取締役を派遣しております。 |
| 取引関係 | 当該事業に関して、出向負担の取引関係があります。 |
(2) 当該吸収分割の目的
当社は、2018年3月に小売電気事業の許認可(登録)を取得して電力小売事業に参入を果たし、今日に至っております。本件事業は当社の成長ドライバーとして飛躍的に規模が拡大し、2020年6月期における売上高(事業セグメントはエネルギー事業)は全体の85%を占めるに至りました。しかしながら、その後の2020年12月中旬から2021年1月下旬にわたる日本卸電力取引所における取引価格の異常な高騰に直面し、本件事業における電力仕入価格に著しい影響を受けました。これにより、2021年6月期の連結業績は、売上高34,617百万円(うちエネルギー事業32,665百万円)、営業損失6,897百万円(うちエネルギー事業のセグメント損失6,926百万円)、親会社株主に帰属する当期純損失6,963百万円となり、期末連結純資産額は△2,482百万円と大幅な債務超過に陥りました。これを踏まえ、現在および未来において取りうる資金調達手段を実施し、最終的に債務超過を脱した暁には、安定的な事業運営を前提に経営体制を再構築する必要があると考えております。
したがって今後、持続的成長を目指し、中長期的に企業価値を向上させていくためには、機動的かつ柔軟なグループ経営管理体制に移行することが望ましい、という結論に至りました。本件事業は当社が営む事業において質的にも量的にも重要かつ専門的であることから、ホープエナジーで専心して運営していくことが適切であると判断し、本会社分割の実施を決定いたしました。
(3) 当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他吸収分割契約の内容
① 会社分割の方法
当社を分割会社とし、ホープエナジーを分割承継会社とする吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当の内容
本会社分割に際し、承継会社は株式の割当て、その他の対価の交付を行いません。
③ 吸収分割の日程
| 吸収分割契約の締結に係る取締役会決議日(当社) | 2021年8月11日 |
| 吸収分割契約の締結 | 2021年8月11日 |
| 吸収分割契約の承認に係る定時株主総会(当社) | 2021年9月28日(予定) |
| 吸収分割効力発生日 | 2021年12月1日(予定) |
④ 当該吸収分割により増減する資本金
当社及び分割承継会社の資本金に変更はありません。
⑤ 吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
⑥ 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、当社との間で締結した2021年8月11日付の吸収分割契約の定めに従い、当社が本件事業に関して有する権利義務を効力発生日に承継いたします。なお、本件事業に係る従業員(以下、「本件従業員」といいます。)との雇用契約は承継せず、本件従業員は、効力発生日をもって承継会社に出向します。
また、本会社分割による承継会社への債務の承継については、重畳的債務引受の方法によるものとします。
(4) 当該吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
以 上