当社の連結子会社である株式会社ホープエナジー(以下「ホープエナジー」)が破産手続開始の申立てを行ったため、当社のホープエナジーに対する債権に取立不能のおそれが生じましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第11号及び第17号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

Ⅰ.取立不能のおそれについて
(1)当該債務者等の名称、住所、代表者の氏名及び資本金
①名称 :株式会社ホープエナジー
②住所 :福岡県福岡市中央区薬院1丁目14番5号
③代表者の氏名 :代表取締役社長 時津 孝康
④資本金 :10百万円
(2)当該債務者等に生じた事実及びその事実が生じた年月日
①当該債務者に生じた事実:東京地方裁判所への破産手続開始の申立て
②当該事実が生じた年月日:2022年3月25日
(3)当該債務者等に対する債権の種類及び金額
出向負担金及び子会社管理料:6百万円(2022年2月28日現在)
(4)当該事実が当社の事業に及ぼす影響
当社は、個別決算において、当該債権について全額未引き当てであり、破産手続開始の申立てに伴い取立不能となることが見込まれることから、当該債権全額について、当事業年度第3四半期(2022年1月1日～2022年3月31日)において、追加の損失を計上する予定です。

Ⅱ.連結子会社の破産手続開始の申立てについて
(1)当該連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
①名称 :株式会社ホープエナジー
②住所 :福岡県福岡市中央区薬院1丁目14番5号
③代表者の氏名 :代表取締役社長 時津 孝康
(2)当該破産手続開始の申立てを行った年月日
2022年3月25日
(3)当該破産手続開始の申立てに至った経緯
①仕入価格の高騰
当社のエネルギー事業は、安価な電力の供給により需要家である自治体及び公共施設の経費を削減することを事業目的として、2018年3月に小売電気事業者としての許認可(登録)を受けて事業を開始いたしました。日本卸電力取引所(以下「JEPX」)や個別相対取引等による電力の調達を行い、自治体の入札に参加し落札した契約に基づいて電力の供給を行う事業で、2019年6月期には売上高1,411百万円、2020年6月期には売上高12,277百万円と、飛躍的に成長し、当社の業績に貢献いたしました。ホープエナジーは、このエネルギー事業をさらに成長させ、再生可能エネルギーへの対応など専門的な分野への深耕を目的として2020年10月に完全子会社として設立したものです。
しかしながら、2020年12月中旬から2021年1月下旬にわたりJEPXにおける取引価格が過去類を見ないほど高騰するという事態に直面したことにより、電力の仕入価格も多大な影響を受け、これに起因する2021年1月分の不足インバランス料金(※1)が結果として合計約65億円(税込)発生し、その結果2021年6月期末における当社グループの営業損失は6,895百万円、債務超過額は2,498百万円となりました。
②ホープエナジーの事業継続のための対応策と結果
電力調達における仕入価格の変動が、当社グループの業績に及ぼす影響の大きさを考慮し、主に以下の対応策を講じてまいりました。
ⅰ.エネルギー事業のホープエナジーへの吸収分割
安定的で機動的、かつ柔軟な事業運営を前提とするグループ経営体制の再構築を目的として、エネルギー事業のホープエナジーへの会社分割(吸収分割)を、2021年8月11日の取締役会で決議いたしました(※2)。本会社分割については2021年9月28日の当社株主総会にて承認可決され、2021年12月1日に効力発生いたしました。
ⅱ.エネルギー事業における応札の停止
2021年第1四半期からエネルギー事業における応札を停止し、リスクボリュームの抑制を図りました。
ⅲ.資本業務提携等
ホープエナジーにおけるスポンサー企業との資本提携など、事業存続を前提とした検討を進めてまいりましたが、電力小売事業におけるJEPXの市場価格変動リスクの大きさや昨今の燃料価格や電力取引価格の高まりを含む不透明な市況環境等が影響し、実現には至っておりません。
ⅳ.資金調達
当社グループ全体の債務超過を解消すべく、第11回新株予約権の発行等の資金調達を行いました。これにより、2021年1月に発生した不足インバランス料金約65億円(税込)につきましては、2021年12月に支払いを完了いたしました。現存する当該第11回新株予約権について、現在当社株価が下限行使価格を下回って推移している状況であるものの、今後株価の回復が実現した際には行使が可能になるよう、現時点で当社に取得・消却の意向はありません。
③直近の状況
上記の対応策を講じ、2022年6月期第1四半期末時点では債務超過額(連結)は1,701百万円と改善しておりましたが、2021年10月以降にJEPXの価格が再び例年に類を見ないほどに高騰し、2021年8月時点当初の予想を上回る仕入価格の高騰が続いた結果、2022年6月期第2四半期(累計)連結業績は、営業損失6,982百万円となり、同第2四半期末時点の債務超過額(連結)は8,047百万円となりました。
また、2022年2月14日付「2022年6月期第2四半期報告書に係る四半期レビュー報告書の結論の不表明に関するお知らせ」のとおり、2022年6月期第2四半期の四半期連結財務諸表について、当社は有限責任監査法人トーマツより、結論を表明しない旨の四半期レビュー報告書を受領しております。当該結論の不表明の根拠として、2022年1月末返済予定としていた銀行借入の返済の一部(2億円)に遅滞が生じていること、及びホープエナジーのエネルギー事業に係る債務のうち、総額約58億円について、2022年3月中旬以降、期日どおりの全額弁済ができない可能性が指摘されておりました。
これらのうち、銀行借入の返済の一部については引き続き延滞状態にありますが、現在、早期にこの状況の解消を行うべく、今後の弁済計画について、当該銀行を含む取引金融機関全体と協議し、合意することを目的に、主要金融機関との協議・相談を進めております。当該状況に変化が生じ次第、適時お知らせいたします。
また、ホープエナジーのエネルギー事業における債務(約58億円)については、上記の対応策を含む資金確保に努めたものの、現時点において期日どおりの弁済が出来ておらず、このほか第3四半期に発生し、3月中旬以降に支払期日が到来した債務についても、履行できていない状況です。なお、当社は、これらの債務について保証等の債務負担行為を行っておりません。
上記のとおり、事業継続のため各方面へ様々な施策を行いましたが、2022年3月中旬にホープエナジーが支払うべき託送料金が未払いとなったため、当該債務不履行に基づき、取引のあるすべての一般送配電事業者との託送供給契約が、3月22日までをもって解除となり、ホープエナジーの事業継続が困難となりました(※4)。
したがいまして、エネルギー事業を営むホープエナジーについては、裁判所による破産手続が最も適切と判断し、破産手続開始の申し立てを行うことになりました。
(※1)不足インバランス料金とは、新電力が30分同時同量を達成できず、電気量の不足が発生した場合に、電力会社が補給する不足分の電気料金のこと。
(※2)2021年8月11日「会社分割(吸収分割)に関するお知らせ」
(※3)2022年1月31日付で公表した「決算期(事業年度の末日)の変更及び定款一部変更並びに臨時株主総会招集のための基準日設定に関するお知らせ」をご参照ください。
(※4)2022年3月22日付で公表した「電力小売事業を行う当社子会社、株式会社ホープエナジーにおける託送供給契約解除について」をご参照ください。
(4)当該破産手続開始の申立て等の内容
①管轄裁判所 :東京地方裁判所
②事件番号 :令和4年(フ)第1500号
③当該子会社の負債の総額:300億円(概算額)
以 上