半期報告書-第11期(2024/03/01-2025/02/28)

12.後発事象
(子会社の増資)
当社は、2024年9月6日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるKOMEDA INTERNATIONAL HOLDINGS PTE. LTD.に対して増資をすること決議し、2024年9月9日に払込を完了しております。
(1) 増資の理由
POON RESOURCES PTE. LTD.の株式を取得するにあたり、財務基盤の安定化を図ることを目的としております。
(2) 対象会社の概要
名称 KOMEDA INTERNATIONAL HOLDINGS PTE. LTD.
所在地 18 ROBINSON ROAD #20-02 18 ROBINSON SINGAPORE (048547)
資本金 10米ドル(増資前)
出資比率 100%(増資前)
(3) 増資の概要
増資後資本金 17,000,010米ドル
払込金額 17,000,000米ドル
払込日 2024年9月9日
増資後出資比率 100%
(株式取得に関する基本合意)
当社は、2024年9月6日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるKOMEDA INTERNATIONAL HOLDINGS PTE. LTD.を通じてPOON RESOURCES PTE. LTD.(以下、「POON」という。)の発行済株式の70%を取得し、当社の孫会社化することについて基本合意書を締結することを決議し、2024年9月9日付で基本合意書を締結しております。なお、株式譲渡契約締結日及び株式譲渡実行日の時期については、現在調整を行っております。
(1) 株式取得の目的
当社グループは、中期経営計画「VALUES 2025」に掲げる『“くつろぎ”で、人と地域と社会をつなぐ』をスローガンに、既存モデルの拡充、新しい共創価値の追求、財務価値の維持拡大に取り組んでおります。新しい共創価値の追求については、既存モデルのシナジーを目的とした提携・買収の推進を行っており、海外を含めてその可能性を模索してまいりました。
シンガポール共和国内においてカフェ及びタイ料理チェーン店を複数店舗展開するPOONでは、ハラル対応のメニューを提供する3つのチェーン店を、病院内、公共施設、ショッピングモールなど地域に密着した場所へ店舗展開を行い、多くのお客様に“くつろぎ”を提供しております。
当社は、当地において複数のブランドの店舗の展開能力を有するPOONの株式を取得(当社の孫会社化)することで、POONの事業に加えて、既存のコメダ珈琲店のシンガポール国内及び東南アジア各国における展開について事業拡大の効果が期待できると想定しております。
上記の理由で、本株式取得は『“くつろぎ”で、人と地域と社会をつなぐ』のスローガンに合致し、当社グループの企業価値拡大に資すると判断いたしました。
当社は、これまで培ってきたコメダ珈琲店の店舗展開能力と、POONのノウハウを統合させて出店地域を拡大し、より多くのお客様への「くつろぐいちばんいいところ」の提供を目指してまいります。
(2) 株式を取得する孫会社の概要
被取得企業の名称 :POON RESOURCES PTE. LTD.
所在地 :1 TREVOSE CRESCENT DUNEARN ESTATE SINGAPORE 298017
資本金 :250,000シンガポールドル
事業の内容 :シンガポール国におけるカフェ及びタイ料理レストランの経営
(3) 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
異動前の所有株式数:0株(議決権所有割合0.0%)
取得株式数 :175,000 株
取得予定価格 :16,800,000シンガポールドル
異動後の所有株式数:175,000株(議決権所有割合70.0%)