有価証券報告書-第18期(2023/07/01-2024/06/30)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2024年8月28日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、業績連動型株式報酬制度(以下「本制度」という。)の導入を決議し、本制度に関する議案を2024年9月26日開催の第18期定時株主総会(以下「本株主総会」という。)に付議し、決議されました。
1.本制度の導入目的等
本制度は、当社の取締役(社外取締役を含み、監査等委員である取締役は含まない、以下「対象取締役」という。)に対して、当社の中長期的な企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、業績拡大へのコミットメントを強化し、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として導入される制度です。
2.本制度の概要
本制度に基づき対象取締役に対して支給する金銭債権の総額は、各対象期間(原則3ヶ年以上の事業年度)につき年額100,000千円以内とします。対象取締役は、取締役会決議に基づき、本制度により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は自己株式の処分を受けるものとし、これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は、各対象期間(3ヶ年の事業年度)につき250千株以内(ただし、本株主総会の決議の日以降の日を効力発生日とする、当社の普通株式の無償割当てを含む株式分割又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整する。以下同じ。)といたします。
なお、本制度の対象取締役(監査等委員でない取締役)は3名となります。
本制度は、対象取締役に譲渡制限付株式を付与するために、対象取締役に対し、取締役会が定める期間中の業績にかかる評価指標を取締役会にてあらかじめ設定した上で、使途を特定した金銭報酬債権を支給し、この金銭報酬債権を出資財産として現物出資させることで、対象取締役に当社普通株式を発行又は自己株式処分(以下「交付」という。)し、これを保有させるものです。ただし、当社は、対象取締役との間で、譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」という。)を締結し、対象取締役は本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)を本割当契約に定める一定の期間中は自由に譲渡等をすることができないものとし、譲渡制限期間内に所定の業績を達成した場合には、その達成度合いに応じて本割当株式の譲渡制限が解除されると同時に金銭を支給し、譲渡制限が解除されなかった本割当株式は無償で会社に返還(譲渡)するものといたします。このようにして、対象取締役に対して、所定の業績達成へのインセンティブを付与いたします。譲渡制限期間及び業績達成条件その他本制度の運用全般に関する事項については、当社の取締役会において決定いたします。
本制度に基づく当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものとします。
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、原則3年以上で当社の取締役会が定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
(2)譲渡制限の解除
上記(1)の定めに関わらず、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して当社の取締役その他一定の地位にあったことを条件として、このうち当社の取締役会があらかじめ設定した業績目標達成度に応じた数の株式について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該取締役が、当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役その他の地位を喪失した場合、譲渡制限を解除する株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
(3)本割当株式の無償取得
対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役会が正当と認める理由以外の理由により退任した場合等、本割当契約で定める一定の事由に該当した場合には、当社は本割当株式を当然に無償で取得する。
また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、上記(2)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(4)組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
(5)その他取締役会で定める事項
上記のほか、本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本割当契約の内容とする。
当社は、本株主総会において本制度に関する議案のご承認をいただいており、当社の一部従業員等に対しても、譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度の導入を決定しております。