有価証券報告書-第18期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)

7.企業結合
前連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
株式会社トラストバンクの取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社トラストバンク
事業の内容 ふるさと納税総合サイト「ふるさとチョイス」等の運営・企画をはじめとするメディア事業他
②企業結合を行った主な理由
同社のふるさと納税事業を基軸としつつ、パブリテック事業を通じた地域の課題解決に取り組み、当社の得意領域である自治体内でのNEW-IT活用を通じた生産性向上プロジェクトのみならず、デジタル決済・地域通貨を活用した地域内の経済循環、インバウンド関連事業の強化(外国人観光客向けの各種取り組み)など、相乗効果が期待できる事業領域の拡大を図るためであります。
③取得日
2018年11月30日
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
60.11%
⑦取得企業を取得するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分

(単位:千円)

	金額
支払対価の公正価値(現金)	4,800,000
取得資産及び引受負債の公正価値
現金及び現金同等物	1,976,541
営業債権及びその他の債権	1,447,914
その他の流動資産	165,518
無形資産	1,282,195
その他の非流動資産	478,626
営業債務及びその他の債務	△2,171,004
その他の流動負債	△718,056
非流動負債	△498,989
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	1,962,745
非支配持分	782,939
のれん	3,620,193

当該企業結合に係る取得関連費用は9,834千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
当該企業結合により生じたのれんは、パブリック事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、主として株式会社トラストバンクの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー

(単位:千円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	4,800,000
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△1,976,541
子会社の取得による支出	2,823,458

(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に株式会社トラストバンクから生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ3,691,479千円及び458,641千円含まれております。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ7,075,480千円及び369,161千円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
非支配持分の取得
株式会社トラストバンクとの事業シナジーは、当社グループの中期経営計画達成に向けた最も重要な要因であり、更に関与度を高めるために、2019年8月30日に非支配株主が保有する株式会社トラストバンクの株式10.1%を追加取得し、当社グループの同社に対する議決権比率を60.1%から70.2%に増加させました。
追加取得の対価として807,619千円の現金が非支配株主に支払われ、追加取得の対価と追加取得に際して減少した非支配持分の帳簿価額245,044千円との差額である562,574千円を資本剰余金の減少として処理しています。
当連結会計年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
株式会社Orbの取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Orb
事業の内容 独自の分散型台帳技術「Orb DLT」の研究開発とその関連Fintechソリューションの提供
②企業結合を行った主な理由
独自の分散型台帳技術「Orb DLT」による決済プラットフォームを活用した地域内の経済循環、インバウンド関連事業など、相乗効果が期待できる事業領域の拡大を図るためであります。
③取得日
2020年2月14日
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
71.76%
⑦取得企業を取得するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分

(単位:千円)

	金額
支払対価の公正価値(現金)	150,000
取得資産及び引受負債の公正価値
現金及び現金同等物	113,261
その他の流動資産	8,643
非流動資産	8,992
流動負債	△4,206
社債及び借入金	△91,074
その他の非流動負債	△20,388
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	15,229
非支配持分	4,300
のれん	139,071

非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
当該企業結合により生じたのれんは、パブリック事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、主として株式会社Orbの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー

(単位:千円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	150,000
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△113,261
子会社の取得による支出	36,738

(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に株式会社Orbから生じた売上収益及び当期損失が、それぞれ49,329千円及び△62,673千円含まれております。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ10,553,165千円及び2,653,925千円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。

7.企業結合
前連結会計年度(自 2018年10月1日 至 2019年9月30日)
株式会社トラストバンクの取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社トラストバンク
事業の内容 ふるさと納税総合サイト「ふるさとチョイス」等の運営・企画をはじめとするメディア事業他
②企業結合を行った主な理由
同社のふるさと納税事業を基軸としつつ、パブリテック事業を通じた地域の課題解決に取り組み、当社の得意領域である自治体内でのNEW-IT活用を通じた生産性向上プロジェクトのみならず、デジタル決済・地域通貨を活用した地域内の経済循環、インバウンド関連事業の強化(外国人観光客向けの各種取り組み)など、相乗効果が期待できる事業領域の拡大を図るためであります。
③取得日
2018年11月30日
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
60.11%
⑦取得企業を取得するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分

(単位:千円)

	金額
支払対価の公正価値(現金)	4,800,000
取得資産及び引受負債の公正価値
現金及び現金同等物	1,976,541
営業債権及びその他の債権	1,447,914
その他の流動資産	165,518
無形資産	1,282,195
その他の非流動資産	478,626
営業債務及びその他の債務	△2,171,004
その他の流動負債	△718,056
非流動負債	△498,989
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	1,962,745
非支配持分	782,939
のれん	3,620,193

当該企業結合に係る取得関連費用は9,834千円であり、すべて連結損益計算書の「販売費及び一般管理費」に計上しております。
非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
当該企業結合により生じたのれんは、パブリック事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、主として株式会社トラストバンクの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー

(単位:千円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	4,800,000
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△1,976,541
子会社の取得による支出	2,823,458

(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に株式会社トラストバンクから生じた売上収益及び当期利益が、それぞれ3,691,479千円及び458,641千円含まれております。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ7,075,480千円及び369,161千円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。
非支配持分の取得
株式会社トラストバンクとの事業シナジーは、当社グループの中期経営計画達成に向けた最も重要な要因であり、更に関与度を高めるために、2019年8月30日に非支配株主が保有する株式会社トラストバンクの株式10.1%を追加取得し、当社グループの同社に対する議決権比率を60.1%から70.2%に増加させました。
追加取得の対価として807,619千円の現金が非支配株主に支払われ、追加取得の対価と追加取得に際して減少した非支配持分の帳簿価額245,044千円との差額である562,574千円を資本剰余金の減少として処理しています。
当連結会計年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
株式会社Orbの取得
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Orb
事業の内容 独自の分散型台帳技術「Orb DLT」の研究開発とその関連Fintechソリューションの提供
②企業結合を行った主な理由
独自の分散型台帳技術「Orb DLT」による決済プラットフォームを活用した地域内の経済循環、インバウンド関連事業など、相乗効果が期待できる事業領域の拡大を図るためであります。
③取得日
2020年2月14日
④取得企業が被取得企業の支配を獲得した方法
現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥取得した議決権比率
71.76%
⑦取得企業を取得するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2)取得日現在における支払対価、取得資産及び引受負債の公正価値及び非支配持分

(単位:千円)

	金額
支払対価の公正価値(現金)	150,000
取得資産及び引受負債の公正価値
現金及び現金同等物	113,261
その他の流動資産	8,643
非流動資産	8,992
流動負債	△4,206
社債及び借入金	△91,074
その他の非流動負債	△20,388
取得資産及び引受負債の公正価値(純額)	15,229
非支配持分	4,300
のれん	139,071

非支配持分は、被取得企業の識別可能な純資産の公正価値に対する非支配株主の持分割合で測定しております。
当該企業結合により生じたのれんは、パブリック事業セグメントに計上されております。のれんの主な内容は、主として株式会社Orbの今後の事業展開によって期待される超過収益力であります。
なお、のれんについて、税務上損金算入を見込んでいる金額はありません。
(3)取得に伴うキャッシュ・フロー

(単位:千円)

	金額
取得により支出した現金及び現金同等物	150,000
取得時に被取得会社が保有していた現金及び現金同等物	△113,261
子会社の取得による支出	36,738

(4)業績に与える影響
当社グループの連結損益計算書には、取得日以降に株式会社Orbから生じた売上収益及び当期損失が、それぞれ49,329千円及び△62,673千円含まれております。また、企業結合が期首に実施されたと仮定した場合、当連結会計年度における当社グループの売上収益及び当期利益は、それぞれ10,553,165千円及び2,653,925千円であったと算定されます。なお、当該プロフォーマ情報は監査証明を受けておりません。