四半期報告書-第19期第1四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

12.後発事象
(当社によるデジタル人材育成事業の連結子会社への会社分割(吸収分割)及びKDDI株式会社との合弁契約締結)
当社は、KDDI株式会社(代表取締役社長:髙橋誠、以下「KDDI」といいます。)と共に、当社のデジタル人材育成事業(以下「本件事業」といいます。)を共同で行うことを目的とした合弁会社の発足に向け、具体的な検討を進めてまいりました。
この検討を受け、2021年1月27日開催の取締役会において、当社は、当社とKDDIとの合弁形態への移行を前提とした子会社(代表取締役社長:高橋範光、以下「準備会社」といいます。)を2021年2月10日を目途として設立(設立時は当社の100%子会社)し、2021年4月1日を効力発生日として、簡易吸収分割により、本件事業を準備会社に承継させることを決議いたしました(以下「本件分割」といいます。)。なお、本件分割は、100%子会社に事業部門を承継させる簡易吸収分割であります。
また、当社は、同日開催の取締役会において、準備会社をしてKDDIを引受先とする第三者割当増資を行い、2021年4月1日(予定)をもって準備会社を両社の合弁会社として運営していくこと(以下「本件提携」といいます。)に関する合弁契約を締結することを決議いたしました。
(1)本件分割及び合弁会社(当社子会社)設立の背景と目的
現在、デジタルトランスフォーメーション(DX)が経済・社会のあらゆる場面において進行し、デジタル変革に対する現状への危機感を持つ国内企業は増加しています。さらに、2020年初頭からの新型コロナウイルスの世界的な流行において、日本の経済や社会におけるデジタル化が世界に大きく遅れを取っていることが明らかになる中、新たな事業環境にあわせた事業変革は全産業において急務となっています。一方で、事業変革の取り組みを先行的に着手している企業はごく僅かであり、地方を含む大半の企業がDXに着手できておらず、その一因に人材の不足が挙げられています。
当社は、大企業や官公庁向けデジタル化を支援するとともに、デジタル人材育成や組織開発の知見を数多く有するリーディングカンパニーです。
新規設立する準備会社は、合弁形態へ移行したのち、これまで蓄積したデジタル人材育成のノウハウを活かし、急速に変化する事業環境やデジタルトレンドに対応が必要な全国の企業や自治体などに対して、DXを推進できる人材を育成し、生産性向上とビジネス変革の実現を支援してまいります。
(2)準備会社設立及び本件分割について
①準備会社設及び本件分割の要旨
a.会社分割の日程
準備会社設立承認取締役会決議日(当社) 2021年1月27日
会社分割承認取締役会決議日(当社) 2021年1月27日
準備会社設立日 未定(注)
会社分割承認取締役決定日(準備会社) 未定(注)
会社分割承認株主総会決議日(準備会社) 未定(注)
吸収分割契約締結日 未定(注)
会社分割の実施予定日(効力発生日) 2021年4月1日(予定)
なお、当社は、会社法第784条第2項(簡易吸収分割)の規定により、当社株主総会の承認を得ることなく本件分割を行います。
(注)2021年1月27日付適時開示において、準備会社設立日を2021年2月10日(予定)、会社分割承認取締役決定日(準備会社)、会社分割承認株主総会決議日(準備会社)および吸収分割契約締結日について2021年2月15日(予定)としておりましたが、それぞれの予定日を上記のとおり変更しております。
なお、会社分割の実施予定日(効力発生日)2021年4月1日(予定)についての変更はございません。
b.当該会社分割の方式
当社を吸収分割会社として、準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
c.当該会社分割に係る割当ての内容
準備会社は、本件分割に際して、当社に対して準備会社が承継する権利義務に代わる対価として、普通株式3,835株及びA種種類株式3株を交付します。なお、A種種類株式には議決権は付されておりません。但し、本件分割後、準備会社は、KDDIに対し、第三者割当増資を実施する予定です。なお、割当ての内容の算定にあたっては、当社が策定した本件事業のスタンドアローン計画に基づきDCF法で算出した本件事業の事業価値3,837百万円をもとに、当社とKDDIとの間で協議の上で、算出しています。
d.分割により減少する資本金
本件分割により当社において減少する資本金はありません。
e.分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行していますが、その取扱いについて本件分割による変更はありません。なお、新株予約権付社債の発行は行っておりません。
f.承継会社が承継する権利義務
準備会社は、当社との間で締結する予定の吸収分割契約に別段の定めがあるものを除き、効力発生日において本件事業に係る資産及び負債並びに契約上の権利義務及びその地位を承継するものとします。
g.債務履行の見込み
当社及び準備会社は、本件分割により当社が準備会社に承継させる予定の資産及び負債の額等を考慮し、本件分割後に予想される当社及び準備会社の資産及び負債の額並びに収益状況について検討した結果、その債務の履行に支障を及ぼすような事態は予想されず、本件分割後の当社及び準備会社の負担すべき債務につき、履行の見込みがあるものと判断しております。
②分割当事会社の概要

(1)商号	株式会社チェンジ (吸収分割会社)		商号未定 (吸収分割承継会社)
(2)事業内容	NEW-ITトランスフォーメーション事業・投資事業・パブリテック事業		企業向けDX人材育成(研修・e-ラーニング事業)・企業向けDXソリューション導入支援事業
(3)設立年月日	2003年4月10日		未定
(4)本店所在地	東京都港区虎ノ門3-17-1 TOKYU REIT 虎ノ門ビル6階		東京都港区虎ノ門3-17-1 TOKYU REIT 虎ノ門ビル6階
(5)代表者の役職・氏名	代表取締役兼執行役員社長 福留大士		代表取締役社長 高橋範光
(6)資本金	2,401百万円 (2020年1月27日現在)		0.5百万円
(7)発行済株式総数	67,127,862株 (2021年1月27日現在)		1株
(8)資本合計又は純資産	9,406百万円(連結・資本合計) (2020年9月30日現在)		1百万円(単体・純資産)
(9)総資産	17,093百万円(連結) (2020年9月30日現在)		1百万円(単体)
(10)決算期	9月30日		9月30日
(11)大株主及び持株比率	神保 吉寿 16.05% 福留 大士 8.42% 伊藤 彰 7.45% 金田 憲治 7.07% 石原 徹哉 6.67% 高橋 範光 5.32% (2020年9月30日現在)		当社 100.00%

(12)当事会社間の関係	資本関係	準備会社は、設立時点では、当社の100%子会社とする予定ですが、本件提携実施後においては、準備会社がKDDIに対して第三者割当を行うことにより、50.03%が当社保有(49.97%がKDDI保有)となる予定です。
	人的関係	準備会社の設立時点では、当社の執行役員:高橋範光が準備会社の代表取締役社長を兼務する予定です。本件提携実施後は、これに加え、更に当社の代表取締役兼執行役員社長:福留大士が準備会社の取締役を、当社より1名が準備会社の監査役をそれぞれ兼務する予定です。
	取引関係	本日現在該当事項はございませんが、本件提携実施後においては、当社よりデジタル人材育成にかかる業務委託等を準備会社に行う予定です。

(注)(8)資本合計又は純資産において、株式会社チェンジ(吸収分割会社)はIFRSの任意適用を行っているため資本合計額を記載し、商号未定(吸収分割承継会社)は純資産額を記載しております。
③分割する事業部門の概要
a.分割する部門の事業内容
デジタル人材育成事業
b.分割する部門の経営成績

	デジタル人材育成事業(a) (百万円)	当社2020年9月期実績(b) (百万円)	比率(a/b)
売上高	262	3,248	8.1%

c.分割する資産、負債の項目及び金額(2020年9月30日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額(百万円)	項目	帳簿価額(百万円)
流動資産	0	流動負債	0
固定資産	2
合計	2	合計	0

④会社分割後の状況(2021年4月1日時点(予定))
本件分割による当社の名称、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期の変更はありません。
⑤会計処理の概要
準備会社は、本件分割の効力発生日時点において当社の100%子会社であり、共通支配下の取引となるため、当社の資産及び負債は、準備会社において、当社における当該資産及び負債の適正な帳簿価額にて計上されます。
(3)当社及びKDDIとの間の合弁契約の締結について
①合弁契約の内容等
a.合弁契約の内容
当社とKDDIは、2021年1月27日付合弁契約において、本件提携を行い、両社が準備会社を合弁会社として運営していくことを合意しております。
b.合弁会社の概要(2021年4月1日時点(予定))

(1)名称	未定
(2)所在地	東京都港区虎ノ門3-17-1 TOKYU REIT 虎ノ門ビル6階
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 高橋範光
(4)事業内容	企業向けDX人材育成(研修・e-ラーニング事業)・企業向けDXソリューション導入支援事業
(5)設立年月日	法人設立:未定 合弁形態へ移行:2021年4月1日(予定)
(6)資本金	0.5百万円(当初設立時) 1,919百万円(第三者割当増資後)
(7)決算期	9月30日
(8)純資産	1百万円(当初設立時) 3,840百万円(第三者割当増資後・予定)
(9)総資産	1百万円(当初設立時) 3,840百万円(第三者割当増資後・予定)
(10)出資比率 (本件分割及び増資後の合弁形態移行後)	当社 50.03%(本件分割及び増資後議決権比率) KDDI 49.97%(本件分割及び増資後議決権比率) 設立時は、当社が準備会社の普通株式1株(出資金額1百万円)を引き受け、100%子会社として設立し、上記II.記載の本件分割後、KDDIを引受先とする第三者割当増資を行い、合弁会社形態へ移行いたします。 第三者割当増資に際しては、3,831株(出資金額3,831百万円)を普通株式、6株(出資金額6百万円)をB種種類株式として発行します。なお、KDDIが引き受けるB種優先株式には、議決権は付されておらず、一定の条件のもと普通株式への転換権が付されております。 上記第三割当増資による合弁形態移行時点において、準備会社が当社の子会社であることに変更はございません。

c.準備会社の第三者割当増資の概要

(1)割当先	KDDI株式会社
(2)募集株式の種類及び数	普通株式 3,831株 B種種類株式 6株
(3)募集株式の払込金額	1株あたり1百万円
(4)払込期日	2021年4月1日
(5)増加する資本金及び資本準備金	増加する資本金 1,918百万円 増加する資本準備金 1,918百万円

②日程
取締役会決議 2021年1月27日
合弁契約書締結日 2021年1月27日
合弁会社設立日 未定(当初設立)(注)
2021年4月1日(予定)(合弁形態へ移行)
(注)2021年1月27日付適時開示において、合弁会社設立日を2021年2月10日(予定)としておりましたが、上記のとおり変更しております。