臨時報告書
- 【提出】
- 2020/08/13 12:13
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提出理由
当社は、2020年8月12日開催の当社取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社トラストバンク(以下「トラストバンク」という。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することを決定し、同日、両社の間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」という。)を締結しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
株式交換の決定
(1)本株式交換の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本株式交換の目的
当社は「Change People, Change Business, Change JAPAN」をミッションとして、新たなIT技術と人材の育成を通じた日本の生産性向上を目指した事業を展開しております。今後、大幅な労働人口の減少が予測される日本において、デジタル技術の活用やその活用を推進する人材の育成が我々の社会を持続可能なものにするという考え方に基づいてこのような事業活動を行なっております。また、日本が変わるためには、一つ一つの地域が変わらなければならず、地方創生は我々の事業のベースともいえる領域です。
一方、トラストバンクは「ICTで地域とシニアを元気にする」というミッションのもと、2012年に設立されました。中核事業は、ふるさと納税のポータルサイトである「ふるさとチョイス」であり、1500を超える地方自治体と契約を締結し、ふるさと納税制度の普及に貢献してきました。そして、2018年11月30日に、地方自治体向けにICTサービスを展開することを狙いとして、当社が60.11%の議決権所有割合となる株式を取得し子会社化しました。また、2019年8月30日に追加取得を行い、現在、議決権所有割合は70.23%となっております。
現在、両社での業務連携による事業拡大については順調に進んでおり、地域の持続可能性を高めるための新サービスの立ち上げを加速させております。そのような中、今回トラストバンクを完全子会社化することにより、グループ経営体制の機動性と柔軟性をさらに高め、当社グループ間での経営資源を活用した事業の持続的な成長、企業価値向上を実現できるものと考えております。
また、完全子会社化により、当社の連結業績において非支配株主帰属分で控除されることがなくなります。そのため、本株式交換は来期以降の連結最終損益の改善に寄与するものと考えております。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、トラストバンクを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、株式交換は、当社及びトラストバンクのそれぞれの株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けた上で、2020年10月8日を効力発生日として行う予定です。
②株式交換に係る割当ての内容
(注1)本株式交換に係る株式の割当比率(以下「本株式交換比率」という。)
トラストバンクの普通株式1株に対し、当社の普通株式6,361.32株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有するトラストバンクの普通株式(2020年8月12日現在368株)については、本株式交換による株式の割当は行いません。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により発行する当社の新株式数
当社普通株式:992,365株(予定)
(本株式交換にあたり、新たに普通株式を992,365株発行する予定であります。)
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる株主においては、会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株主が当社に対し、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、当社は会社法第234条その他の関係法令の規定に基づく処理を行います。
③その他の本株式交換契約の内容
当社がトラストバンクとの間で、2020年8月12日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社チェンジ(以下「甲」という。)及び株式会社トラストバンク(以下「乙」という。)は、2020年8月12日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(甲が有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社チェンジ
住所:東京都港区虎ノ門三丁目17番1号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社トラストバンク
住所:東京都目黒区青葉台三丁目6番28号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(第9条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下本条において同じ。)に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に6,361.32を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式6,361.32株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第5条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2020年10月8日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1.甲は、2020年10月5日に開催予定の臨時株主総会(以下「甲臨時株主総会」という。)において、本契約の承認を求める。
2.乙は、2020年10月5日に開催予定の臨時株主総会(以下「乙臨時株主総会」という。)において、本契約の承認を求める。
3.本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、甲臨時株主総会又は乙臨時株主総会の開催日を変更することができる。
第7条(事業の運営等)
1.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして、企業価値を向上すべく、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
2.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社をして、本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行い又は行わせる場合は、事前に、相手方当事者の書面による同意を得るものとする。
第8条(剰余金の配当)
甲及び乙は、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合を除く。)の決議を行ってはならない。
第9条(自己株式の消却)
乙は、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
第10条(本株式交換の条件変更及び中止)
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本株式交換を中止することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1)甲臨時株主総会又は乙臨時株主総会において本契約の承認が受けられない場合
(2)法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合
(3)前条に基づき本株式交換が中止された場合
第12条(協議)
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
以上の合意を証するため、本契約を2通作成し、記名押印の上、各当事者1通を所持する。
2020年8月12日
(甲)東京都港区虎ノ門三丁目17番1号
株式会社チェンジ
代表取締役 福留 大士
(乙)東京都目黒区青葉台三丁目6番28号
株式会社トラストバンク
代表取締役 川村 憲一
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
当社は、株式交換比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社及びトラストバンクから独立し第三者算定機関である株式会社SBI証券(以下「SBI証券」という。)に株式交換比率の算定を依頼しました。当社及びトラストバンクは、SBI証券から提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏まえ、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重な検討・協議・交渉を重ねてまいりました。
その結果、当社及びトラストバンクは、上記2.(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載のとおりとすることが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき合意し、両社間で本株式交換契約を締結しました。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
②算定に関する事項
イ算定機関の名称並びに当社及びトラストバンクとの関係
SBI証券は、当社及びトラストバンクから独立した第三者算定機関であり、当社及びトラストバンクの関連当事者に該当せず、本株式交換に関して重要な利害関係を有しておりません。
ロ算定の概要
SBI証券は、当社については上場会社であり市場株価が存在することから、市場株価平均法(2020年8月7日を算定基準日として、算定基準日の終値、2020年7月8日から算定基準日までの直近1ヶ月の終値単純平均値、及び2020年5月8日から算定基準日までの直近3ヶ月の終値単純平均値を基に分析しております。)を用いて算定を行いました。
トラストバンクについては、非上場会社であることから市場株価平均法は採用せず、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
SBI証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率算定に重大な影響を与える可能性がある事実でSBI証券に対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、SBI証券の株式交換比率の算定は、2020年8月7日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであり、当社及びトラストバンクの事業見通し並びに財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討・作成されていることを前提としています。
また、DCF法の算定の基礎としたトラストバンクの利益計画については、2020年9月期の業績見通し、2021年9月期及び2022年9月期の最新の中期経営計画を前提としており、当該期間において大幅な増減益を見込んでおりません。
なお、第三者算定機関であるSBI証券による本株式交換比率の算定結果は、本株式交換比率の公正性及び妥当性について意見を表明するものではありません。
③上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社であるトラストバンクは非上場会社のため、該当事項はございません。
④公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含みます。)
本株式交換の実施にあたり、交換比率算定の公正性を担保するため、当社及びトラストバンクから独立した第三者算定機関であるSBI証券を選定し、2020年8月7日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。当該算定書の概要については、上記2.(4)②「算定に関する事項」ロ「算定の概要」をご参照ください。
なお、当社及びトラストバンクは、第三者機関より、合意された本株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
また、当社は、本株式交換の諸手続き及び意思決定方法等に関して、リンクパートナーズ法律事務所より法的助言を受けております。リンクパートナーズ法律事務所は、当社及びトラストバンクから独立しており、両社との間で記載すべき重大な利害関係を有しておりません。
当社は、トラストバンクの普通株式368株(議決権所有割合70.23%)を保有し、同社を連結子会社としております。また、当社の代表取締役の福留大士、取締役の山田裕及び従業員の木澤真澄はトラストバンクの取締役を兼務しております。かかる関係が存在することに鑑み、本株式交換の意思決定過程における恣意性や利益相反のおそれを排除し、公平性、透明性及び客観性を担保するため、トラストバンク取締役会では取締役会5名のうち、福留大士、山田裕及び木澤真澄を除く取締役2名により本株式交換に係る検討を行い、全員一致により承認可決しました。
また、2020年8月12日開催の当社取締役会では、取締役6名のうち、福留大士及び山田裕を除く取締役4名により審議を行い、全員一致で承認可決しました。
(5)本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社トラストバンク |
| 本店の所在地 | 東京都目黒区青葉台三丁目6番28号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 川村憲一 |
| 資本金の額 | 774万円(2020年8月1日現在) |
| 純資産の額 | 1,856百万円(2019年9月30日現在) |
| 総資産の額 | 2,925百万円(2019年9月30日現在) |
| 事業の内容 | パブリテック事業(ふるさと納税総合サイト「ふるさとチョイス」等の運営・企画、官公庁向けテクノロジーサービスの提供) |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)
| 2017年9月期 | 2018年9月期 | 2019年9月期 | |
| 売上高 | 6,048 | 6,141 | 5,755 |
| 営業利益 | 878 | 1,190 | 461 |
| 経常利益 | 873 | 1,185 | 487 |
| 当期純利益 | 558 | 825 | 235 |
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(%) |
| 株式会社チェンジ | 70.23 |
| その他株主 | 29.77 |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社はトラストバンクの発行済株式総数の70.23%を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の取締役2名がトラストバンクの取締役を兼務しており、当社の従業員1名をトラストバンクの取締役として派遣しております。また、当社の監査役1名は、トラストバンクの監査役を兼務しております。 |
| 取引関係 | 当社とトラストバンクとの間の取引は、当社からトラストバンクに対する売上取引があります。 |
| 関連当事者への該当状況 | トラストバンクは当社の連結子会社であり、当社とトラストバンクは相互に関連当事者に該当します。 |
(2)本株式交換の目的
当社は「Change People, Change Business, Change JAPAN」をミッションとして、新たなIT技術と人材の育成を通じた日本の生産性向上を目指した事業を展開しております。今後、大幅な労働人口の減少が予測される日本において、デジタル技術の活用やその活用を推進する人材の育成が我々の社会を持続可能なものにするという考え方に基づいてこのような事業活動を行なっております。また、日本が変わるためには、一つ一つの地域が変わらなければならず、地方創生は我々の事業のベースともいえる領域です。
一方、トラストバンクは「ICTで地域とシニアを元気にする」というミッションのもと、2012年に設立されました。中核事業は、ふるさと納税のポータルサイトである「ふるさとチョイス」であり、1500を超える地方自治体と契約を締結し、ふるさと納税制度の普及に貢献してきました。そして、2018年11月30日に、地方自治体向けにICTサービスを展開することを狙いとして、当社が60.11%の議決権所有割合となる株式を取得し子会社化しました。また、2019年8月30日に追加取得を行い、現在、議決権所有割合は70.23%となっております。
現在、両社での業務連携による事業拡大については順調に進んでおり、地域の持続可能性を高めるための新サービスの立ち上げを加速させております。そのような中、今回トラストバンクを完全子会社化することにより、グループ経営体制の機動性と柔軟性をさらに高め、当社グループ間での経営資源を活用した事業の持続的な成長、企業価値向上を実現できるものと考えております。
また、完全子会社化により、当社の連結業績において非支配株主帰属分で控除されることがなくなります。そのため、本株式交換は来期以降の連結最終損益の改善に寄与するものと考えております。
(3)本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、トラストバンクを株式交換完全子会社とする株式交換を行います。なお、株式交換は、当社及びトラストバンクのそれぞれの株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けた上で、2020年10月8日を効力発生日として行う予定です。
②株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | トラストバンク (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る割当ての内容 | 1 | 6,361.32 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 普通株式:992,365株(予定) | |
(注1)本株式交換に係る株式の割当比率(以下「本株式交換比率」という。)
トラストバンクの普通株式1株に対し、当社の普通株式6,361.32株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有するトラストバンクの普通株式(2020年8月12日現在368株)については、本株式交換による株式の割当は行いません。
なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社間で協議及び合意の上、変更されることがあります。
(注2)本株式交換により発行する当社の新株式数
当社普通株式:992,365株(予定)
(本株式交換にあたり、新たに普通株式を992,365株発行する予定であります。)
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなる株主においては、会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株主が当社に対し、その保有する単元未満株式の買取りを請求することができます。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換により交付する株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、当社は会社法第234条その他の関係法令の規定に基づく処理を行います。
③その他の本株式交換契約の内容
当社がトラストバンクとの間で、2020年8月12日に締結した本株式交換契約の内容は次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社チェンジ(以下「甲」という。)及び株式会社トラストバンク(以下「乙」という。)は、2020年8月12日(以下「本契約締結日」という。)、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(本株式交換)
甲及び乙は、本契約の規定に従い、甲を乙の株式交換完全親会社とし、乙を甲の株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(甲が有する乙の株式を除く。以下同じ。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。
(1)甲(株式交換完全親会社)
商号:株式会社チェンジ
住所:東京都港区虎ノ門三丁目17番1号
(2)乙(株式交換完全子会社)
商号:株式会社トラストバンク
住所:東京都目黒区青葉台三丁目6番28号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)における乙の株主(第9条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下本条において同じ。)に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に6,361.32を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、乙の株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式6,361.32株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.前二項の規定に従い甲が乙の株主に対して割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第5条(本効力発生日)
本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、2020年10月8日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1.甲は、2020年10月5日に開催予定の臨時株主総会(以下「甲臨時株主総会」という。)において、本契約の承認を求める。
2.乙は、2020年10月5日に開催予定の臨時株主総会(以下「乙臨時株主総会」という。)において、本契約の承認を求める。
3.本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、甲臨時株主総会又は乙臨時株主総会の開催日を変更することができる。
第7条(事業の運営等)
1.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、企業価値を向上すべく、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして、企業価値を向上すべく、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとする。
2.甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社をして、本株式交換の実行又は本株式交換比率に重大な影響を及ぼす可能性のある行為を行い又は行わせる場合は、事前に、相手方当事者の書面による同意を得るものとする。
第8条(剰余金の配当)
甲及び乙は、本契約締結日以降、本効力発生日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならず、また本効力発生日以前の日を取得日とする自己株式の取得(適用法令に従い株主の権利行使に応じて自己の株式の取得をしなければならない場合を除く。)の決議を行ってはならない。
第9条(自己株式の消却)
乙は、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式(本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。)の全部を消却するものとする。
第10条(本株式交換の条件変更及び中止)
本契約締結日以降本効力発生日に至るまでの間において、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙は、協議し合意の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本株式交換を中止することができる。
第11条(本契約の効力)
本契約は、次の各号のいずれかに該当する場合には、その効力を失う。
(1)甲臨時株主総会又は乙臨時株主総会において本契約の承認が受けられない場合
(2)法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場合
(3)前条に基づき本株式交換が中止された場合
第12条(協議)
本契約に記載のない事項、又は本契約の内容に疑義が生じた場合は、甲及び乙は誠実に協議し、その解決を図るものとする。
以上の合意を証するため、本契約を2通作成し、記名押印の上、各当事者1通を所持する。
2020年8月12日
(甲)東京都港区虎ノ門三丁目17番1号
株式会社チェンジ
代表取締役 福留 大士
(乙)東京都目黒区青葉台三丁目6番28号
株式会社トラストバンク
代表取締役 川村 憲一
(4)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
①割当ての内容の根拠及び理由
当社は、株式交換比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社及びトラストバンクから独立し第三者算定機関である株式会社SBI証券(以下「SBI証券」という。)に株式交換比率の算定を依頼しました。当社及びトラストバンクは、SBI証券から提出を受けた株式交換比率の算定結果を踏まえ、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、慎重な検討・協議・交渉を重ねてまいりました。
その結果、当社及びトラストバンクは、上記2.(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」記載のとおりとすることが妥当なものであり、それぞれの株主の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき合意し、両社間で本株式交換契約を締結しました。なお、本株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議及び合意の上、変更することがあります。
②算定に関する事項
イ算定機関の名称並びに当社及びトラストバンクとの関係
SBI証券は、当社及びトラストバンクから独立した第三者算定機関であり、当社及びトラストバンクの関連当事者に該当せず、本株式交換に関して重要な利害関係を有しておりません。
ロ算定の概要
SBI証券は、当社については上場会社であり市場株価が存在することから、市場株価平均法(2020年8月7日を算定基準日として、算定基準日の終値、2020年7月8日から算定基準日までの直近1ヶ月の終値単純平均値、及び2020年5月8日から算定基準日までの直近3ヶ月の終値単純平均値を基に分析しております。)を用いて算定を行いました。
トラストバンクについては、非上場会社であることから市場株価平均法は採用せず、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。
当社株式の1株当たりの株式価値を1とした場合の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の算定レンジ | |
| 当社 | トラストバンク | |
| 市場株価法 | DCF法 | 5,881.27～9,088.76 |
SBI証券は、上記株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式交換比率算定に重大な影響を与える可能性がある事実でSBI証券に対して未開示の事実はないことを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、SBI証券の株式交換比率の算定は、2020年8月7日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであり、当社及びトラストバンクの事業見通し並びに財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に検討・作成されていることを前提としています。
また、DCF法の算定の基礎としたトラストバンクの利益計画については、2020年9月期の業績見通し、2021年9月期及び2022年9月期の最新の中期経営計画を前提としており、当該期間において大幅な増減益を見込んでおりません。
なお、第三者算定機関であるSBI証券による本株式交換比率の算定結果は、本株式交換比率の公正性及び妥当性について意見を表明するものではありません。
③上場廃止となる見込み及びその事由
当社は本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社であるトラストバンクは非上場会社のため、該当事項はございません。
④公正性を担保するための措置(利益相反を回避するための措置を含みます。)
本株式交換の実施にあたり、交換比率算定の公正性を担保するため、当社及びトラストバンクから独立した第三者算定機関であるSBI証券を選定し、2020年8月7日付で、株式交換比率に関する算定書を取得しました。当該算定書の概要については、上記2.(4)②「算定に関する事項」ロ「算定の概要」をご参照ください。
なお、当社及びトラストバンクは、第三者機関より、合意された本株式交換比率がそれぞれの株主の皆様にとって財務的見地より妥当である旨の意見書(いわゆるフェアネス・オピニオン)は取得しておりません。
また、当社は、本株式交換の諸手続き及び意思決定方法等に関して、リンクパートナーズ法律事務所より法的助言を受けております。リンクパートナーズ法律事務所は、当社及びトラストバンクから独立しており、両社との間で記載すべき重大な利害関係を有しておりません。
当社は、トラストバンクの普通株式368株(議決権所有割合70.23%)を保有し、同社を連結子会社としております。また、当社の代表取締役の福留大士、取締役の山田裕及び従業員の木澤真澄はトラストバンクの取締役を兼務しております。かかる関係が存在することに鑑み、本株式交換の意思決定過程における恣意性や利益相反のおそれを排除し、公平性、透明性及び客観性を担保するため、トラストバンク取締役会では取締役会5名のうち、福留大士、山田裕及び木澤真澄を除く取締役2名により本株式交換に係る検討を行い、全員一致により承認可決しました。
また、2020年8月12日開催の当社取締役会では、取締役6名のうち、福留大士及び山田裕を除く取締役4名により審議を行い、全員一致で承認可決しました。
(5)本株式交換後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社チェンジ |
| 本店の所在地 | 東京都港区虎ノ門三丁目17番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役兼執行役員社長 福留 大士 |
| 資本金の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | NEW-ITトランスフォーメーション事業(最先端のテクノロジーを活用したサービス、デジタル人材の育成を通じたデジタルトランスフォーメーションの推進)、投資事業及びパブリテック事業(ふるさと納税総合サイト「ふるさとチョイス」等の運営・企画、官公庁向けテクノロジーサービスの提供) |
以 上