有価証券報告書-第19期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)

(企業結合等関係)
前事業年度(自 2019年10月1日 至 2020年9月30日)
該当事項はありません。
当事業年度(自 2020年10月1日 至 2021年9月30日)
当社は、2020年8月12日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社トラストバンク(以下、「トラストバンク」という。)との間で、当社を株式交換完全親会社、トラストバンクを株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することを決議し、同日両社の間で株式交換契約を締結いたしました。なお、本株式交換は、当社及びトラストバンクのそれぞれの2020年10月5日開催の臨時株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けた上で、2020年10月8日を効力発生日として実行されました。
1.本株式交換の目的
当社は「Change People, Change Business, Change Japan」をミッションとして、新たなIT技術と人材の育成を通じた日本の生産性向上を目指した事業を展開しております。今後、大幅な労働人口の減少が予測される日本において、デジタル技術の活用やその活用を推進する人材の育成が我々の社会を持続可能なものにするという考え方に基づいてこのような事業活動を行なっております。また、日本が変わるためには、一つ一つの地域が変わらなければならず、地方創生は我々の事業のベースともいえる領域です。
一方、トラストバンクは「ICTで地域とシニアを元気にする」というミッションのもと、2012年に設立されました。中核事業は、ふるさと納税のポータルサイトである「ふるさとチョイス」であり、1,500を超える地方自治体と契約を締結し、ふるさと納税制度の普及に貢献してきました。そして、2018年11月30日に、地方自治体向けにICTサービスを展開することを狙いとして、当社が60.11%の議決権所有割合となる株式を取得し子会社化しました。
両社での業務連携による事業拡大については順調に進んでおり、地域の持続可能性を高めるための新サービスの立ち上げを加速させております。そのような中、今回トラストバンクを完全子会社化することにより、グループ経営体制の機動性と柔軟性をさらに高め、当社グループ間での経営資源を活用した事業の持続的な成長、企業価値向上を実現できるものと考えております。
また、完全子会社化により、当社の連結業績において非支配株主帰属分で控除されることがなくなります。そのため、本株式交換は最終損益の改善に寄与するものと考えております。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社とし、トラストバンクを株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。
なお、株式交換は、当社及びトラストバンクのそれぞれの株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けた上で、2020年10月8日を効力発生日として実行されました。
(2)本株式交換に係る割当ての内容

	当社 (株式交換完全親会社)	トラストバンク (株式交換完全子会社)
本株式交換に係る割当ての内容	1	12,722.64
本株式交換により交付する株式数	普通株式:1,984,731株

(注1)本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」)
トラストバンクの普通株式1株に対して、当社の普通株式12,722.64株を割当て交付いたしました。ただし、当社が保有していたトラストバンクの普通株式368株については、本株式交換による株式の割当は行いませんでした。
(注2)本株式交換により発行した当社の新株式数
当社普通株式:1,984,731株
(本株式交換にあたり、新たに普通株式を1,984,731株発行しました。)
(3)本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
トラストバンクは、新株予約権及び新株予約権付社債のいずれも発行していないため該当事項はありません。
3.本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
上記2.(3)株式交換に係る割当ての内容に記載の割当比率については、当社及びトラストバンクから独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、当社は第三者算定機関である株式会社SBI証券社に本株式交換に関する株式交換比率の算定を依頼いたしました。両社は、当該第三者算定機関から得た株式交換比率の算定結果を参考に、両社間で協議の上、株式交換比率を決定しております。
4.取得原価及び対価の内訳
当社普通株式 17,505百万円
取得原価 17,505百万円
5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引等として処理しております。