有価証券報告書-第24期(2025/04/01-2026/03/31)
(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、使用人をはじめとするステークホルダーの皆様に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、もって、企業価値の最大化によるメリットを提供するため、経営と業務執行における透明性の確保並びにコンプライアンス遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行うための仕組みであると考えております。当社は、この仕組みが正しい方向に進んでいることを確認するツールとして、コーポレート・ガバナンス・コードを活用し、コーポレート・ガバナンスの継続した充実と一層の深化に取り組んでまいります。
なお、当社は、2025年6月26日開催の第23回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これにより、取締役会から執行陣への権限委譲を通じた意思決定の迅速化、取締役会における経営方針・経営戦略を中心とした審議を一段と充実させることによる取締役会の監督機能の強化及びグループ経営の効率化を図り、企業価値の向上に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要等
イ.企業統治の体制の概要
当社の基本的な機関設計は、以下のとおりとしております。
取締役会:
当社取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名(うち2名は独立社外取締役)及び監査等委員である取締役3名(いずれも独立社外取締役)の計8名により構成されております。経営監督機能を担う監査等委員である取締役と経営の意思決定を中心に行う取締役とで取締役会を構成することにより、業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。また、当社は、社外の視点を取り入れることで経営監督機能の客観性及び中立性を確保するため、取締役の過半数を社外取締役としております。なお、当社は、2026年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認されますと、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名(うち2名は独立社外取締役)及び監査等委員である取締役3名(いずれも独立社外取締役)の計8名となります。
取締役会は、原則として毎月1回の定時取締役会に加え、四半期ごとの決算に係る取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。主な検討事項としては、経営計画・事業計画に関する事項、役員に関する事項、財務に関する事項、コンプライアンス・リスク管理・ガバナンスに関する事項等です。
また、定款上において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内としております。また、その選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとすることとしております。
指名諮問委員会:
当社は、取締役の指名(後継者計画を含む。)に係る妥当性及び客観性を担保するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役とする「指名諮問委員会」(代表取締役兼執行役員社長及び独立社外取締役2名の合計3名で構成)を設置しております。当社の指名諮問委員会は、取締役の選任、再任及び解任に関する事項並びに代表取締役の後継者計画(育成を含む。)に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
報酬諮問委員会:
当社は、取締役の報酬に係る透明性及び客観性を担保するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役とする「報酬諮問委員会」(代表取締役兼執行役員社長及び独立社外取締役2名の合計3名で構成)を設置しております。当社の報酬諮問委員会は、取締役の個人別の報酬等を決定するにあたっての方針(業績連動型報酬の対象となる業績等の指標の選定、株式関連報酬の付与基準等を含む。)に関する事項及び取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
経営会議:
当社は取締役会の諮問機関として、経営会議を設置し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等を協議しております。経営会議は業務執行取締役並びに代表取締役兼執行役員社長の指名した執行役員及び役職者で構成され、常勤の監査等委員である取締役が任意で参加し、原則、毎月1回開催しております。
監査等委員会:
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名及び監査等委員である取締役2名の計3名(いずれも独立社外取締役)から構成され、株主の負託を受けた独立の機関として取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行を監査しております。具体的には、取締役会等の重要な会議への出席、内部監査部門等との実効的な連携等を通じて、会社の業務及び財産の状況に関する調査並びに取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証を行います。また、必要があると認めたときは、取締役会に対して報告、提案、意見の表明又は取締役(監査等委員である取締役を除く。)もしくは内部統制部門に対する助言、勧告を行うなど、良質な企業統治体制の確立に努め、経営に対する監督・監査機能を果たします。
主要な会議体の構成員は以下のとおりであります。
(注1)常勤の監査等委員である取締役であります。
(注2)当社では、迅速かつ効率的な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しており、上記取締役兼務執
行役員に加え、以下の上席執行役員及び執行役員で構成しております。
上席執行役員 5名
パブリテック事業担当:大井潤、田中芙優
NEW-ITトランスフォーメーション事業担当:野田知寛、石川耕
社長室、新規事業開発担当:山本美和子
執行役員 16名
会長兼ファウンダー:神保吉寿
パブリテック事業担当:木澤真澄、成澤豪、小室秀明、田中大輔、半田英智
NEW-ITトランスフォーメーション事業担当:金田憲治、石原徹哉、高橋範光、大越いづみ、和田正弘、山縣智宏
マーケティング担当:泉善博
投資・M&A担当:小泉司
グループ会社統括:柏倉寛至、櫻井慎也
ロ.現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由
当社は、経営判断の質とスピードを高め、経営の効率化を図るとともに、経営の実効性・透明性を確保するため、現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用しております。
具体的には、当社は、2025年6月26日開催の第23回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しており、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
また、当社は、執行役員制度を導入し迅速で実効性の高い業務体制を構築するとともに、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック、内部監査の強化等による内部統制機能の充実に取り組んでいるほか、取締役会の各種諮問機関を設け、諮問機関の性質に応じて議題を分散し、各諮問機関において重要事項につき重点的に協議を行うことで経営の妥当性及び透明性の確保に努めております。
加えて、当社は、当社の事業領域に関する豊富な経験又は企業法務、会計等に関する専門的かつ幅広い知識、複数企業での役員経験を有する社外取締役を選任することで、社外の視点を取り入れるとともに経営監督機能の客観性及び中立性の確保に努めております。
なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
A)株式会社チェンジホールディングスは、企業倫理を遵守した行動をとるために「チェンジグループ倫理行動規範」、グループ共通規程及び各社固有規程を定めるとともに、当社グループ(株式会社チェンジホールディングス及びそのグループ会社を含みます。)全体として、法令を遵守することはもとより、高い倫理観をもって事業活動に取り組んでおります。
B)取締役会の配下に「グループコンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンス基本方針の策定、コンプライアンスの浸透活動に関する計画の審議、コンプライアンス違反事案の対応状況の検証などを行っております。
C)当社グループの役員及び使用人に対し、当社グループの一員として必要な知識及び倫理観の醸成を図るべく、コンプライアンス教育を実施するとともに、コンプライアンス違反の疑いがある行為に対する通報体制を整備し、通報者の秘密管理性を確保したうえで、通報者が不利益を被らないよう、「グループ共通内部通報規程」に従い、速やかに通報できる体制を構築しております。また、グループコンプライアンス・リスク管理委員会は、内部通報制度の運用状況の検証及び再発防止策の審議を行っております。
D)コンプライアンス違反が発生した場合、「グループ共通コンプライアンス・リスク管理規程」、「グループ共通内部監査規程」等に従い、事実関係を調査し、関係部署及び外部専門家と連携して被害を最小限に抑える措置と再発防止策に務めるとともに、違反行為を行った役員及び使用人に対しては、厳正な処分を行っております。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株式会社チェンジホールディングスにおける取締役の職務の執行に係る情報につきましては、「文書保管管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的記録により適法、適切に保存及び管理を行っております。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
A)損失の危険(リスク)につきましては、「グループ共通コンプライアンス・リスク管理規程」に従い、リスクの適切な把握、重要性に応じた対応策の策定と実行、その結果をモニタリングする体制を確立し、各組織の業務遂行において発生するリスクに対し必要な措置を行い、リスク発生の未然防止や危機拡大の防止に努めております。
B)リスク管理に関する各組織の活動状況は、管理責任者が、コンプライアンス・リスク管理の状況を取締役会に報告するとともに、リスク管理体制の有効性について、内部監査部門が監査を行っております。
C)コンプライアンス担当部門が部門連携を密接にし、コンプライアンス・リスク管理に関する情報を集約しております。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
A)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月開催し、必要に応じて臨時に開催することで、適切かつ効率的な意思決定体制を構築しております。
B)意思決定に基づく業務執行にあたっては、取締役会において選任された執行役員及び各組織の責任者が、「職務権限規程」に基づき業務執行を委任された事項について、必要な決定を行い、意思決定の明確化及び迅速化に努めております。
ホ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
A)関係会社管理責任者は、「関係会社管理規程」等の社内規程に従い、子会社の取締役の執行を監視・監督しております。
B)子会社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し、承認を得て行うこととしております。
C)定期的に子会社と会議を開催し、当社グループ間の情報共有、意思疎通及び当社グループ経営方針の統一化を図っております。
D)当社の内部監査部門は、定期的に子会社の業務監査、内部統制監査等を実施し、その結果を代表取締役兼執行役員社長及び取締役常勤監査等委員に報告しております。
へ 監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
A)監査等委員である取締役による監査の実効性を高め、かつ監査機能を円滑に遂行させるため、監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、補助するための使用人を置くことができます。これらの使用人は、取締役会が監査等委員である取締役と協議し、監査業務に必要な適正な知識、能力を有する者の中から選出しております。
B)これら使用人は、他の役職を兼務することを妨げませんが、監査等委員である取締役より専任すべきとの要請を受けた場合、当社はその要請に応じることとしております。
C)これら使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分につきましては、監査等委員である取締役の承認を得たうえで決定しております。
ト 監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制
A)監査等委員である取締役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、経営会議に出席することができます。
B)監査等委員である取締役は稟議書その他重要書類を閲覧でき、要請があれば直ちに関係書類・資料等を提出しております。
C)監査等委員でない取締役は、自己の職務執行過程において当社グループに著しい損害を与える恐れがあるときは、これを直ちに監査等委員である取締役に報告しております。
D)監査等委員である取締役は、事業又は業績に影響を与える重要な事項の報告を取締役及び使用人に対し直接求めることができます。
チ 監査等委員である取締役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、監査等委員である取締役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、不利な扱いを行うことを禁止し、また、懲戒その他の不利益処分の対象になることがないことを周知徹底しております。
リ 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
ヌ その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
A)監査等委員である取締役が必要と認めたときは、代表取締役兼執行役員社長と協議のうえ、特定の事項について内部監査部門に調査を求めることができます。また、監査等委員である取締役は、内部監査部門に対して、随時必要に応じて監査への協力を求めることができます。
B)監査等委員である取締役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、各々が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施しております。
ル 反社会的勢力の排除に向けた体制
当社グループは、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることのないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとることとしており、「グループ共通反社会的勢力対応規程」を定め、関係行政機関等からの情報収集に努めております。また仮に問題が発生したときは、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築しております。
(b)リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役及び取締役会による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、グループコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取組んでおります。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該定款の規定に基づき、当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)全員と責任限定契約を締結しております。当該契約における損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
(a)当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲
当社並びに当社の全ての連結子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、監査役、執行役員、管理職従業員(注)、社外派遣取締役・監査役及び退任取締役・監査役
(注)取締役会決議により会社法上の「重要な使用人」として選任された執行役員以外の従業員であります。
(b)当該役員等賠償責任保険契約の内容の概要
被保険者が上記(a)の会社の役員等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は当社が全額負担しております。
⑥取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を7名以内、監査等委員である取締役を5名以内とする旨を定款で定めております。
⑦取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。
取締役の解任決議については、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議で行う旨を定款で定めております。
⑧株主総会決議に関する事項
(a)取締役会で決議できることとした内容
イ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ハ 剰余金の配当等
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。
(b)取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款の定め
該当事項はありません。
(c)特別決議要件を変更した内容
該当事項はありません。
⑨取締役会等の活動状況
各会議体における具体的な検討内容は、「②企業統治の体制の概要等 イ.企業統治の体制の概要」に記載のとおりであります。当事業年度における個々の出席状況については次のとおりであります。
(a)取締役会(計18回開催)
(b)指名諮問委員会(計2回開催)
(c)報酬諮問委員会(計2回開催)
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主、顧客、使用人をはじめとするステークホルダーの皆様に対して、経営責任と説明責任の明確化を図り、もって、企業価値の最大化によるメリットを提供するため、経営と業務執行における透明性の確保並びにコンプライアンス遵守の徹底を進め、同時に、効率的な経営の推進を行うための仕組みであると考えております。当社は、この仕組みが正しい方向に進んでいることを確認するツールとして、コーポレート・ガバナンス・コードを活用し、コーポレート・ガバナンスの継続した充実と一層の深化に取り組んでまいります。
なお、当社は、2025年6月26日開催の第23回定時株主総会における承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。これにより、取締役会から執行陣への権限委譲を通じた意思決定の迅速化、取締役会における経営方針・経営戦略を中心とした審議を一段と充実させることによる取締役会の監督機能の強化及びグループ経営の効率化を図り、企業価値の向上に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要等
イ.企業統治の体制の概要
当社の基本的な機関設計は、以下のとおりとしております。
取締役会:
当社取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名(うち2名は独立社外取締役)及び監査等委員である取締役3名(いずれも独立社外取締役)の計8名により構成されております。経営監督機能を担う監査等委員である取締役と経営の意思決定を中心に行う取締役とで取締役会を構成することにより、業務執行監督体制の整備、意思決定の公正化を図っております。また、当社は、社外の視点を取り入れることで経営監督機能の客観性及び中立性を確保するため、取締役の過半数を社外取締役としております。なお、当社は、2026年6月25日開催予定の定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名選任の件」を提案しており、当該議案が原案どおり承認されますと、取締役(監査等委員である取締役を除く。)5名(うち2名は独立社外取締役)及び監査等委員である取締役3名(いずれも独立社外取締役)の計8名となります。
取締役会は、原則として毎月1回の定時取締役会に加え、四半期ごとの決算に係る取締役会を開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しており、経営及び業務執行に関する重要事項の決定等を行っております。主な検討事項としては、経営計画・事業計画に関する事項、役員に関する事項、財務に関する事項、コンプライアンス・リスク管理・ガバナンスに関する事項等です。
また、定款上において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は7名以内とし、監査等委員である取締役は5名以内としております。また、その選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行うこと及び累積投票によらないものとすることとしております。
指名諮問委員会:
当社は、取締役の指名(後継者計画を含む。)に係る妥当性及び客観性を担保するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役とする「指名諮問委員会」(代表取締役兼執行役員社長及び独立社外取締役2名の合計3名で構成)を設置しております。当社の指名諮問委員会は、取締役の選任、再任及び解任に関する事項並びに代表取締役の後継者計画(育成を含む。)に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
報酬諮問委員会:
当社は、取締役の報酬に係る透明性及び客観性を担保するため、取締役会の諮問機関として委員の過半数を独立社外取締役とする「報酬諮問委員会」(代表取締役兼執行役員社長及び独立社外取締役2名の合計3名で構成)を設置しております。当社の報酬諮問委員会は、取締役の個人別の報酬等を決定するにあたっての方針(業績連動型報酬の対象となる業績等の指標の選定、株式関連報酬の付与基準等を含む。)に関する事項及び取締役の個人別の報酬等の内容に関する事項について審議し、取締役会に対して答申を行っております。
経営会議:
当社は取締役会の諮問機関として、経営会議を設置し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等を協議しております。経営会議は業務執行取締役並びに代表取締役兼執行役員社長の指名した執行役員及び役職者で構成され、常勤の監査等委員である取締役が任意で参加し、原則、毎月1回開催しております。
監査等委員会:
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名及び監査等委員である取締役2名の計3名(いずれも独立社外取締役)から構成され、株主の負託を受けた独立の機関として取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行を監査しております。具体的には、取締役会等の重要な会議への出席、内部監査部門等との実効的な連携等を通じて、会社の業務及び財産の状況に関する調査並びに取締役(監査等委員である取締役を除く。)、使用人及び会計監査人等から受領した報告内容の検証を行います。また、必要があると認めたときは、取締役会に対して報告、提案、意見の表明又は取締役(監査等委員である取締役を除く。)もしくは内部統制部門に対する助言、勧告を行うなど、良質な企業統治体制の確立に努め、経営に対する監督・監査機能を果たします。
主要な会議体の構成員は以下のとおりであります。
| 役職 | 氏名 | 取締役会 | 指名諮問 委員会 | 報酬諮問 委員会 | 経営会議 | 監査等 委員会 |
| 代表取締役兼執行役員社長 | 福留 大士 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 取締役兼執行役員副社長 | 伊藤 彰 | 〇 | 〇 | |||
| 取締役兼執行役員CFО | 山田 裕 | 〇 | 〇 | |||
| 社外取締役 | 松本 壮志 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 滝川 佳代 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 監査等委員 (注1) | 久保 剛彦 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 監査等委員 | 矢治 博之 | 〇 | 〇 | |||
| 社外取締役 監査等委員 | 小出 隆造 | 〇 | 〇 |
(注1)常勤の監査等委員である取締役であります。
(注2)当社では、迅速かつ効率的な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しており、上記取締役兼務執
行役員に加え、以下の上席執行役員及び執行役員で構成しております。
上席執行役員 5名
パブリテック事業担当:大井潤、田中芙優
NEW-ITトランスフォーメーション事業担当:野田知寛、石川耕
社長室、新規事業開発担当:山本美和子
執行役員 16名
会長兼ファウンダー:神保吉寿
パブリテック事業担当:木澤真澄、成澤豪、小室秀明、田中大輔、半田英智
NEW-ITトランスフォーメーション事業担当:金田憲治、石原徹哉、高橋範光、大越いづみ、和田正弘、山縣智宏
マーケティング担当:泉善博
投資・M&A担当:小泉司
グループ会社統括:柏倉寛至、櫻井慎也
ロ.現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由
当社は、経営判断の質とスピードを高め、経営の効率化を図るとともに、経営の実効性・透明性を確保するため、現状のコーポレート・ガバナンスの体制を採用しております。
具体的には、当社は、2025年6月26日開催の第23回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しており、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。
また、当社は、執行役員制度を導入し迅速で実効性の高い業務体制を構築するとともに、リスク管理体制を強化するため、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック、内部監査の強化等による内部統制機能の充実に取り組んでいるほか、取締役会の各種諮問機関を設け、諮問機関の性質に応じて議題を分散し、各諮問機関において重要事項につき重点的に協議を行うことで経営の妥当性及び透明性の確保に努めております。
加えて、当社は、当社の事業領域に関する豊富な経験又は企業法務、会計等に関する専門的かつ幅広い知識、複数企業での役員経験を有する社外取締役を選任することで、社外の視点を取り入れるとともに経営監督機能の客観性及び中立性の確保に努めております。
なお、提出日現在における当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は以下のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(a)当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について取締役会において決議しております。その概要は以下のとおりであります。
イ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
A)株式会社チェンジホールディングスは、企業倫理を遵守した行動をとるために「チェンジグループ倫理行動規範」、グループ共通規程及び各社固有規程を定めるとともに、当社グループ(株式会社チェンジホールディングス及びそのグループ会社を含みます。)全体として、法令を遵守することはもとより、高い倫理観をもって事業活動に取り組んでおります。
B)取締役会の配下に「グループコンプライアンス・リスク管理委員会」を設置し、コンプライアンス基本方針の策定、コンプライアンスの浸透活動に関する計画の審議、コンプライアンス違反事案の対応状況の検証などを行っております。
C)当社グループの役員及び使用人に対し、当社グループの一員として必要な知識及び倫理観の醸成を図るべく、コンプライアンス教育を実施するとともに、コンプライアンス違反の疑いがある行為に対する通報体制を整備し、通報者の秘密管理性を確保したうえで、通報者が不利益を被らないよう、「グループ共通内部通報規程」に従い、速やかに通報できる体制を構築しております。また、グループコンプライアンス・リスク管理委員会は、内部通報制度の運用状況の検証及び再発防止策の審議を行っております。
D)コンプライアンス違反が発生した場合、「グループ共通コンプライアンス・リスク管理規程」、「グループ共通内部監査規程」等に従い、事実関係を調査し、関係部署及び外部専門家と連携して被害を最小限に抑える措置と再発防止策に務めるとともに、違反行為を行った役員及び使用人に対しては、厳正な処分を行っております。
ロ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
株式会社チェンジホールディングスにおける取締役の職務の執行に係る情報につきましては、「文書保管管理規程」等の社内規程に基づき、文書又は電磁的記録により適法、適切に保存及び管理を行っております。
ハ 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
A)損失の危険(リスク)につきましては、「グループ共通コンプライアンス・リスク管理規程」に従い、リスクの適切な把握、重要性に応じた対応策の策定と実行、その結果をモニタリングする体制を確立し、各組織の業務遂行において発生するリスクに対し必要な措置を行い、リスク発生の未然防止や危機拡大の防止に努めております。
B)リスク管理に関する各組織の活動状況は、管理責任者が、コンプライアンス・リスク管理の状況を取締役会に報告するとともに、リスク管理体制の有効性について、内部監査部門が監査を行っております。
C)コンプライアンス担当部門が部門連携を密接にし、コンプライアンス・リスク管理に関する情報を集約しております。
ニ 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
A)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月開催し、必要に応じて臨時に開催することで、適切かつ効率的な意思決定体制を構築しております。
B)意思決定に基づく業務執行にあたっては、取締役会において選任された執行役員及び各組織の責任者が、「職務権限規程」に基づき業務執行を委任された事項について、必要な決定を行い、意思決定の明確化及び迅速化に努めております。
ホ 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
A)関係会社管理責任者は、「関係会社管理規程」等の社内規程に従い、子会社の取締役の執行を監視・監督しております。
B)子会社の経営活動上の重要な意思決定事項については、当社取締役会に報告し、承認を得て行うこととしております。
C)定期的に子会社と会議を開催し、当社グループ間の情報共有、意思疎通及び当社グループ経営方針の統一化を図っております。
D)当社の内部監査部門は、定期的に子会社の業務監査、内部統制監査等を実施し、その結果を代表取締役兼執行役員社長及び取締役常勤監査等委員に報告しております。
へ 監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
A)監査等委員である取締役による監査の実効性を高め、かつ監査機能を円滑に遂行させるため、監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、補助するための使用人を置くことができます。これらの使用人は、取締役会が監査等委員である取締役と協議し、監査業務に必要な適正な知識、能力を有する者の中から選出しております。
B)これら使用人は、他の役職を兼務することを妨げませんが、監査等委員である取締役より専任すべきとの要請を受けた場合、当社はその要請に応じることとしております。
C)これら使用人の人事異動・人事評価・懲戒処分につきましては、監査等委員である取締役の承認を得たうえで決定しております。
ト 監査等委員でない取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告をするための体制その他の監査等委員である取締役への報告に関する体制
A)監査等委員である取締役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、経営会議に出席することができます。
B)監査等委員である取締役は稟議書その他重要書類を閲覧でき、要請があれば直ちに関係書類・資料等を提出しております。
C)監査等委員でない取締役は、自己の職務執行過程において当社グループに著しい損害を与える恐れがあるときは、これを直ちに監査等委員である取締役に報告しております。
D)監査等委員である取締役は、事業又は業績に影響を与える重要な事項の報告を取締役及び使用人に対し直接求めることができます。
チ 監査等委員である取締役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社グループは、監査等委員である取締役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、不利な扱いを行うことを禁止し、また、懲戒その他の不利益処分の対象になることがないことを周知徹底しております。
リ 監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員である取締役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとしております。
ヌ その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
A)監査等委員である取締役が必要と認めたときは、代表取締役兼執行役員社長と協議のうえ、特定の事項について内部監査部門に調査を求めることができます。また、監査等委員である取締役は、内部監査部門に対して、随時必要に応じて監査への協力を求めることができます。
B)監査等委員である取締役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に情報交換を行い、各々が把握した内部統制システムの状況、リスクの評価及び監査重点項目等について、情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を実施しております。
ル 反社会的勢力の排除に向けた体制
当社グループは、市民の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対し一切の関係をもたず、不当な要求や取引に応じたりすることのないよう毅然とした姿勢で、組織的な対応をとることとしており、「グループ共通反社会的勢力対応規程」を定め、関係行政機関等からの情報収集に努めております。また仮に問題が発生したときは、関係行政機関や顧問弁護士と緊密に連絡をとり組織的に対処できる体制を構築しております。
(b)リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理を経営上きわめて重要な活動と認識しております。具体的には、取締役及び取締役会による業務執行及びその監督に努め、一方で、リスク管理体制を強化するため、グループコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、事業計画の策定、予算統制、諸規程に基づく業務の運営とチェック及び内部監査の強化による社内の内部統制機能の充実に取組んでおります。
④責任限定契約の内容の概要
当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。当該定款の規定に基づき、当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)全員と責任限定契約を締結しております。当該契約における損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。
⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
(a)当該役員等賠償責任保険契約の被保険者の範囲
当社並びに当社の全ての連結子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、監査役、執行役員、管理職従業員(注)、社外派遣取締役・監査役及び退任取締役・監査役
(注)取締役会決議により会社法上の「重要な使用人」として選任された執行役員以外の従業員であります。
(b)当該役員等賠償責任保険契約の内容の概要
被保険者が上記(a)の会社の役員等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。保険料は当社が全額負担しております。
⑥取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)を7名以内、監査等委員である取締役を5名以内とする旨を定款で定めております。
⑦取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。
取締役の解任決議については、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議で行う旨を定款で定めております。
⑧株主総会決議に関する事項
(a)取締役会で決議できることとした内容
イ 自己株式の取得
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行できるようにするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
ロ 中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ハ 剰余金の配当等
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。
(b)取締役会決議事項を株主総会では決議できない旨の定款の定め
該当事項はありません。
(c)特別決議要件を変更した内容
該当事項はありません。
⑨取締役会等の活動状況
各会議体における具体的な検討内容は、「②企業統治の体制の概要等 イ.企業統治の体制の概要」に記載のとおりであります。当事業年度における個々の出席状況については次のとおりであります。
(a)取締役会(計18回開催)
| 役職 | 氏名 | 出席回数 |
| 代表取締役兼執行役員社長 | 福留 大士 | 18回 |
| 取締役兼執行役員副社長 | 伊藤 彰 | 18回 |
| 取締役兼執行役員CFО | 山田 裕 | 18回 |
| 社外取締役(独立役員) | 松本 壮志 | 18回 |
| 社外取締役(独立役員) | 滝川 佳代 | 18回 |
| 社外取締役監査等委員(独立役員) | 久保 剛彦 | 18回 |
| 社外取締役監査等委員(独立役員) | 矢治 博之 | 18回 |
| 社外取締役監査等委員(独立役員) | 小出 隆造 | 18回 |
(b)指名諮問委員会(計2回開催)
| 役職 | 氏名 | 出席回数 |
| 代表取締役兼執行役員社長 | 福留 大士 | 2回 |
| 社外取締役(独立役員) | 松本 壮志 | 2回 |
| 社外取締役(独立役員) | 滝川 佳代 | 2回 |
(c)報酬諮問委員会(計2回開催)
| 役職 | 氏名 | 出席回数 |
| 代表取締役兼執行役員社長 | 福留 大士 | 2回 |
| 社外取締役(独立役員) | 松本 壮志 | 2回 |
| 社外取締役(独立役員) | 滝川 佳代 | 2回 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
