臨時報告書

スタジオ・クルーズ株式会社(以下「公開買付者」といいます。)が2021年5月17日から2021年7月5日までを公開買付期間として実施した当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び本新株予約権(注1)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)の結果、当社の親会社及び主要株主に異動がありますので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第4号の各規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
(注1)「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
① 共同株式移転(注2)に際して、2012年11月12日開催の株式会社AOI Pro.(以下「AOI Pro.」といいます。)取締役会の決議に基づき発行された第5回新株予約権に代わるものとして2017年1月4日付で発行された新株予約権(以下「第2回新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年1月4日から2042年11月27日まで)
② 共同株式移転に際して、2014年12月25日開催の株式会社ティー・ワイ・オー(以下「ティー・ワイ・オー」といいます。)取締役会の決議に基づき発行された第10回新株予約権に代わるものとして2017年1月4日付で発行された新株予約権(以下「第7回新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年1月4日から2024年12月25日まで)
③ 共同株式移転に際して、2014年12月25日開催のティー・ワイ・オー取締役会の決議に基づき発行された第11回新株予約権に代わるものとして2017年1月4日付で発行された新株予約権(以下「第8回新株予約権」といい、「第2回新株予約権」、「第7回新株予約権」、「第8回新株予約権」を総称して「本新株予約権」といいます。)(行使期間は2017年1月4日から2024年12月25日まで)
(注2)「共同株式移転」とは、AOI Pro.及びティー・ワイ・オーを株式移転完全子会社とし、当社を株式移転設立完全親会社とした共同株式移転(2017年1月4日効力発生)をいいます。

1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、所在地、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容(新たに親会社となるもの)

	名称	スタジオ・クルーズ株式会社
	所在地	東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
	代表者の氏名	代表取締役 山田 和広
	事業内容	当社株式を取得・所有することにより、当社の事業活動を支配・管理する業務
	資本金の額 (2021年5月14日現在)	25,000円

(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-	-
異動後	197,397個	83.01%

(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、2021年5月14日に提出した当社「2021年12月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社四半期決算短信」といいます。)に記載された2021年3月31日現在の当社の発行済株式総数(24,566,447株)に、当社が2021年3月25日付で提出した第4期有価証券報告書に記載された2020年12月31日現在の全ての新株予約権(14,463個(目的となる株式数:344,966株))から、2021年1月1日以降2021年5月13日までに行使され又は消滅した新株予約権(506個(第5回新株予約権358個(目的となる株式数:32,220株)(注2)、第6回新株予約権148個(目的となる株式数:13,320株)(注3))を除いた数の本新株予約権(13,957個(第2回新株予約権100個(目的となる株式数:50,000株)、第7回新株予約権6,747個(目的となる株式数:121,446株)、第8回新株予約権7,110個(目的となる株式数:127,980株)))の目的となる株式数(299,426株)を加算した株式数(24,865,873株)から、当社四半期決算短信に記載された2021年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(1,086,556株(株式給付信託(BBT)の所有分(411,200株)を含む))を控除した株式数(23,779,317株)に係る議決権の数(237,793個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
(注2)共同株式移転に際して、2011年1月14日開催のティー・ワイ・オー取締役会の決議に基づき発行された第8回新株予約権に代わるものとして2017年1月4日付で発行された新株予約権(行使期間は2017年1月4日から2021年1月14日まで)をいいます。
(注3)共同株式移転に際して、2011年1月14日開催のティー・ワイ・オー取締役会の決議に基づき発行された第9回新株予約権に代わるものとして2017年1月4日付で発行された新株予約権(行使期間は2017年1月4日から2021年1月14日まで)をいいます。
(3)当該異動の理由及びその予定年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者より本公開買付けの結果について、当社株式19,739,747株の応募があり、買付予定数の下限(15,844,900株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2021年7月12日(本公開買付けの決済の開始日)付で公開買付者による当社の総株主等の議決権に対する議決権所有割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当する見込みです。
② 異動の予定年月日
2021年7月12日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
スタジオ・クルーズ株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-	-
異動後	197,397個	83.01%

(3)当該異動の予定年月日
2021年7月12日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)その他の事項
本報告書提出日現在の当社の資本金の額 5,000,000千円
本報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 24,566,447株
以上

1.親会社の異動
(1)当該異動に係る親会社の名称、所在地、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容(新たに親会社となるもの)

	名称	スタジオ・クルーズ株式会社
	所在地	東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
	代表者の氏名	代表取締役 山田 和広
	事業内容	当社株式を取得・所有することにより、当社の事業活動を支配・管理する業務
	資本金の額 (2021年5月14日現在)	25,000円

(2)当該異動の前後における当該親会社の所有に係る当社の議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-	-
異動後	197,397個	83.01%

(注1)「総株主等の議決権に対する割合」は、2021年5月14日に提出した当社「2021年12月期第1四半期決算短信[日本基準](連結)」(以下「当社四半期決算短信」といいます。)に記載された2021年3月31日現在の当社の発行済株式総数(24,566,447株)に、当社が2021年3月25日付で提出した第4期有価証券報告書に記載された2020年12月31日現在の全ての新株予約権(14,463個(目的となる株式数:344,966株))から、2021年1月1日以降2021年5月13日までに行使され又は消滅した新株予約権(506個(第5回新株予約権358個(目的となる株式数:32,220株)(注2)、第6回新株予約権148個(目的となる株式数:13,320株)(注3))を除いた数の本新株予約権(13,957個(第2回新株予約権100個(目的となる株式数:50,000株)、第7回新株予約権6,747個(目的となる株式数:121,446株)、第8回新株予約権7,110個(目的となる株式数:127,980株)))の目的となる株式数(299,426株)を加算した株式数(24,865,873株)から、当社四半期決算短信に記載された2021年3月31日現在の当社が所有する自己株式数(1,086,556株(株式給付信託(BBT)の所有分(411,200株)を含む))を控除した株式数(23,779,317株)に係る議決権の数(237,793個)を分母として計算し、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下同じです。
(注2)共同株式移転に際して、2011年1月14日開催のティー・ワイ・オー取締役会の決議に基づき発行された第8回新株予約権に代わるものとして2017年1月4日付で発行された新株予約権(行使期間は2017年1月4日から2021年1月14日まで)をいいます。
(注3)共同株式移転に際して、2011年1月14日開催のティー・ワイ・オー取締役会の決議に基づき発行された第9回新株予約権に代わるものとして2017年1月4日付で発行された新株予約権(行使期間は2017年1月4日から2021年1月14日まで)をいいます。
(3)当該異動の理由及びその予定年月日
① 異動の理由
当社は、公開買付者より本公開買付けの結果について、当社株式19,739,747株の応募があり、買付予定数の下限(15,844,900株)以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2021年7月12日(本公開買付けの決済の開始日)付で公開買付者による当社の総株主等の議決権に対する議決権所有割合が50%超となるため、公開買付者は、新たに当社の親会社に該当する見込みです。
② 異動の予定年月日
2021年7月12日(本公開買付けの決済の開始日)
2.主要株主の異動
(1)当該異動に係る主要株主の名称
(新たに主要株主となるもの)
スタジオ・クルーズ株式会社
(2)当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及び当社の総株主等の議決権に対する割合

	所有議決権の数	総株主等の議決権に対する割合
異動前	-	-
異動後	197,397個	83.01%

(3)当該異動の予定年月日
2021年7月12日(本公開買付けの決済の開始日)
(4)その他の事項
本報告書提出日現在の当社の資本金の額 5,000,000千円
本報告書提出日現在の当社の発行済株式総数 24,566,447株
以上