四半期報告書-第5期第2四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)

(重要な後発事象)
(株式併合)
当社は、2021年7月30日開催の取締役会において、2021年9月7日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)にて、株式併合について付議する旨の決議をいたしました。
1. 株式併合の目的
2021年7月30日付の臨時報告書に記載のとおり、スタジオ・クルーズ株式会社(以下「公開買付者」といいます。)は、2021年5月17日から2021年7月5日までを公開買付けの買付け等の期間(以下「公開買付期間」といいます。)とする当社株式及び新株予約権に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を実施しました。本公開買付けにより、当社株式の全て(ただし、当社が所有する自己株式を除きます。)を取得できなかったことから、当社は、公開買付者からの要請に基づき、当社の株主を公開買付者のみとする株式併合手続きを実施することといたしました。具体的には、本臨時株主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを前提として、当社普通株式3,900,000株を1株に併合する株式併合(以下、「本株式併合」といいます。)を実施いたします。本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する普通株式の数は、1株に満たない端数となる予定です。
2. 株式の併合割合
当社普通株式3,900,000株を1株に併合いたします。
3. 効力発生後における発行済株式総数
6株
4. 効力発生日における発行可能株式総数
24株
5. 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭 の額
上記「1.株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、公開買付者以外の株主の皆様の所有する当社株式の数は、1株に満たない端数となる予定であります。
本株式併合の結果生じる1株未満の端数については、その合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合にあっては、当該端数は切り捨てられます。)に相当する数の株式を売却し、その売却により得られた代金を株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。当該売却について、当社は、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項の規定に基づき、裁判所の許可を得て、当該端数の合計数に相当する当社株式を公開買付者に売却することを予定しております。
この場合の売却額は、上記裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、株主の皆様が所有する当社株式の数に本公開買付けの価格と同額である900円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるような価格に設定することを予定しております。
6. 株式併合の時期
(1) 取締役会の決議 2021年7月30日
(2) 臨時株主総会の開催日 2021年9月7日
(3) 株式併合の効力発効日 2021年9月30日(予定)
7. 1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に実施されたと仮定した場合の前第2四半期連結累計期間及び当第2四半期連結累計期間における1株当たり情報は以下のとおりであります。

	前第2四半期連結累計期間 (自 2020年1月1日 至 2020年6月30日)	当第2四半期連結累計期間 (自 2021年1月1日 至 2021年6月30日)
1株当たり四半期純利益 又は1株当たり四半期純損失(△)	△159,355,797円83銭	148,563,305円00銭

8. 上場廃止の予定
上記手続きが予定どおり行われた場合、当社株式は東京証券取引所市場第一部における上場廃止基準に該当することとなり、当社株式は2021年9月7日から2021年9月27日まで整理銘柄に指定された後、2021年9月28日に上場廃止となる予定です。

(自己株式の消却)
当社は、2021年7月30日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式を消却することを決議いたしました。
1.自己株式の消却を行う理由
2021年5月17日付の意見表明報告書に記載のとおり、公開買付者は、当社の株主を公開買付者のみとすることを予定していることから、当社は、会社法第178条の規定に基づき、当社が保有する自己株式を消却することといたしました。
2.消却に係る事項の内容
(1) 消却する株式の種類 当社普通株式
(2) 消却する株式の総数 1,082,069株(2021年6月30日時点の自己株式676,569株及び2021年9月29日までに当社が無償取得する予定の当社の株式給付信託(BBT)の所有分である405,500株の合計)
(3) 消却日 2021年9月29日
(4) 消却方法 資本剰余金から減額
なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において本株式併合に関する議案が原案通り承認可決されること及び2021年9月29日までに当社が当社の株式給付信託(BBT)の所有する当社株式を無償取得することを条件としております。