四半期報告書-第5期第1四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
当社に対する公開買付け
当社は、2021年5月14日開催の取締役会において、以下のとおり、いわゆるマネジメント・バイアウト(MBO)(注)の一環として行われるスタジオ・クルーズ株式会社(以下「公開買付者」といいます。)による当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)及び新株予約権(「第2回新株予約権」、「第7回新株予約権」、「第8回新株予約権」を総称して、以下「本新株予約権」といいます。)に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨すること、一方、本新株予約権の所有者の皆様に対しては、本新株予約権に関して本公開買付けに応募するか否かについては、本新株予約権の所有者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、当該取締役会決議は、本公開買付け及びその後の一連の手続を経て当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものであります。
(注)「マネジメント・バイアウト(MBO)」とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け(公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。)をいいます。
1.公開買付者の概要

(1)名称		スタジオ・クルーズ株式会社
(2)所在地		東京都千代田区丸の内一丁目5番1号
(3)代表者の役職・氏名		代表取締役 山田 和広
(4)事業内容		当社株式を取得・所有することにより、当社の事業活動を支配・管理する業務
(5)資本金		25,000円(2021年5月14日現在)
(6)設立年月日		2021年4月16日
(7)大株主及び持株比率		Studio Cruise, L.P. 100.00%
(8)当社と公開買付者の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。

2.買付け等の価格
普通株式1株につき、900円
第2回新株予約権1個につき、1円
第7回新株予約権1個につき、1円
第8回新株予約権1個につき、1円
3.買付け等の期間
2021年5月17日(月曜日)から2021年7月5日(月曜日)まで(36営業日)
4.買付け予定の株券等の数
買付予定数 23,767,317株
買付予定数の下限 15,844,900株
買付予定数の上限 -株
(注)本公開買付けにおいては、公開買付者は、当社株式を非公開化することを目的としているため、15,844,900株(所有割合65.50%)を買付予定数の下限と設定しており、本公開買付けに応募された株券等の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全ての買付け等を行わないこととしております。
5.決済の開始日
2021年7月12日(月曜日)予定