有価証券報告書-第3期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
取締役の報酬は、基本報酬と業績連動型株式報酬から構成されております。
基本報酬は、2018年3月28日開催の定時株主総会で決議された報酬限度額500,000千円(決議時の取締役は4名)の範囲内において、各取締役(監査等委員である取締役を除く)の役位及び経営能力に応じた固定部分と連結業績及び職務に応じた業績連動部分により構成され、業績連動部分については固定部分の概ね20%を上限としております。基本報酬については、代表取締役が報酬案を作成し、指名・報酬委員会の答申及び監査等委員会の意見を踏まえて決定いたします。また、監査等委員である取締役の報酬の総額は、2018年3月28日開催の株主総会にて決議された報酬年額50,000千円の範囲内で、各監査等委員である取締役に対する報酬額を監査等委員の協議により決定することとしております。
業績連動型株式報酬につきましては、基本報酬とは別枠で、社外取締役を除く当社及び連結子会社(株式会社AOI Pro.及び株式会社ティー・ワイ・オー)の取締役(以下対象取締役という)を対象に、業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入しております。対象取締役には各役務対象期間に関して、当該事業年度における役位、連結EBITDA及び連結ROEを勘案して定まる数のポイントが付与され、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を受けることができることとしております。ただし、役員株式給付規定に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の時価相当額で換算した金銭給付を受ける場合があります。本制度は、取締役の報酬と当社グループ業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
当社グループは事業規模の拡大、収益力の強化、投資効率の向上を重要な経営課題としており、これらを実現するため連結EBITDA、連結ROEを重要な経営指標と位置付けております。取締役としての貢献度が最も分かりやすく可視化されるものとして、これらの指標を勘案して、業績連動型株式報酬を決定しております。
なお、業績連動型株式報酬の算定方法については[業績連動型株式報酬制度]に記載しています。
社外取締役の報酬につきましては、業務執行から独立した立場であることから、基本報酬のみとしております。
[業績連動型株式報酬制度]
業績連動型株式報酬制度として各事業年度に付与するポイント及び退任時に給付される株式数及び金銭額の算定。
① 付与ポイントの算定方法
対象取締役には、各役務対象期間に関して、役員株式給付規程に基づき当該事業年度における役位、連結EBITDA及び連結ROEを勘案して定まる数のポイントが付与されます。
ポイント付与計算方法は下記のとおりとなります。
(算式)評価対象期間(各事業年度)におけるEBITDA(注1)×2%×連結ROE(注2)の実績に応じた係数÷信託の株式取得価額(1株当たり1,249円)×(役位ウェイト÷役位ウェイト合計)(注3)
(注1)EBITDAとは、以下の算式により算出される値をいう
算式 営業利益 + 減価償却費 + のれん償却費
※ 営業利益は当社の有価証券報告書における「連結損益計算書」、減価償却費及びのれん償却費は「連結キャッシュ・フロー計算書」の値を用いる。
(注2)連結ROEとは、当社の有価証券報告書における「主要な経営指標等の推移」に記載されている連結の「自己資本利益率」の値をいう。また、連結ROEの係数は下記のとおりとする。
連結ROEの係数

連結ROE	係数
14%以上	1.2
13%以上14%未満	1.1
12%以上13%未満	1.0
11%以上12%未満	0.9
11%未満	0.8

(注3)役位ウェイト
a 役務対象期間中に就任した場合
役務対象期間の末日における役位ウェイト×役務対象期間における在任月数÷12
b 役務対象期間中に退任した場合
退任日における役位ウェイト×役務対象期間における在任月数÷12
c 役務対象期間中に役位の異動があった場合
(異動前の役位ウェイト×役務対象期間における当該役位での在任月数+異動後の役位ウェイト×役務対象期間における当該役位での在任月数)÷12
役位ウェイト及び上限株式数

当社	株式会社AOI Pro.	株式会社ティー・ワイ・オー	役位 ウェイト	各事業年度における株式の上限(株) (注)
取締役会長/社長	取締役会長/社長	取締役会長/社長	2.4	11,700
取締役副社長	取締役副社長	取締役副社長	2.1	10,300
専務取締役	専務取締役	専務取締役	1.7	8,300
常務取締役	常務取締役	常務取締役	1.4	6,900
取締役	取締役	取締役	1.0	4,900

(注)各事業年度における株式の上限(株)には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含んでおります。
② 支給する当社株式等
a 自己都合以外の事由により対象取締役を退任する場合
次のイに定める数の株式及びロに定める額の金銭
イ 株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される数の株式
(算式)株式数=権利確定日までに累計されたポイント数(以下「保有ポイント」という。)×70%(単元株未満の端数は切り捨てる。)
ロ 金銭
次の算式により算出される額の金銭
(算式)金銭額=(保有ポイント数-イで給付された株式数に相当するポイント数)×権利確定日時点における本株式の時価
b 自己都合により対象取締役を退任する場合
次の算式により算出される株式数
(算式)株式数=保有ポイント数
(注) 株式の時価とは、株式の時価の算定を要する当該日の東京証券取引所における終値または気配値とし、終値及び気配値が公表されない場合には、直近の終値または気配値の取得できる日まで遡及するものとする。
② 役員報酬の内容
(イ) 当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	株式報酬
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く)	164,744	151,234	13,509	4
監査等委員 (社外取締役を除く)	2,899	2,899	-	1
社外役員	10,800	10,800	-	3

(注)1.監査等委員(社外取締役を除く)の報酬等の額には2019年3月27日開催の第2期定時株主総会終結の時をもって退任した監査等委員1名の在任中の報酬等の額が含まれています。
(ロ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
(ハ) 使用人兼役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものは存在しないため、記載しておりません。