有価証券報告書

(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社では、取締役の報酬について、以下のとおり方針を定めております。
(イ) 基本方針
取締役(監査等委員である取締役を除く。以下同じ)の報酬は、持続的な企業価値向上を図るインセンティブとして十分に機能し、また、その役割・職務に対し適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役(社外取締役を除く)の報酬は固定額部分及び業績変動部分からなる基本報酬並びに業績連動型株式報酬により構成し、社外取締役は固定額報酬たる基本報酬のみとする。
(ロ) 基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
各取締役(社外取締役を除く)の基本報酬は月例の金銭報酬とし、固定額部分と前年度の業績を踏まえた業績変動部分により構成する。固定額部分は各取締役の役位・経営能力に応じて一年単位で決定し、業績変動部分は、原則として、固定額部分の概ね25%を上限として、前事業年度の連結売上高・営業利益の目標達成度、管掌分野における貢献度等に応じ一年単位で決定するものとする。
社外取締役の基本報酬については、月例の金銭報酬とし、各社外取締役の経歴、同業他社の社外取締役の報酬水準等を踏まえて、一年単位で決定するものとする。
(ハ) 業績連動型株式報酬の内容及びその数の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)
業績連動型株式報酬は、取締役の報酬と当社グループ業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落のリスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めるため、株式給付信託(以下、BBT)によりこれを支給する。
BBTにおいては、毎事業年度、事業規模の拡大、収益力の強化、投資効率の向上を実現するための重要な経営指標である連結EBITDA及び連結ROE並びに各取締役の役位を勘案して対象取締役にポイントを付与し、当該ポイントの累計数に応じて、業績連動型株式報酬として付与する株式の数及び給付する金銭の額を決定するものとする。
業績連動型株式報酬としての株式及び金銭は、役員としての義務違反があったことに起因して退任した場合でないこと等を条件に、原則として、取締役が退任した後に給付するものとする。
(二) 基本報酬及び業績連動型株式報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
前記(ロ)のとおり、取締役(社外取締役を除く)の基本報酬のうち業績変動部分は、原則として、固定額部分の概ね25%を上限とし、また、業績連動型株式報酬については、各取締役の基本報酬の額及び役位、当社グループ業績や当社の株価水準等も踏まえ、持続的な企業価値向上を図るインセンティブとして適切に機能する割合とすることを方針とする。
(ホ) 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項
個人別の基本報酬額については、前記(イ)、(ロ)及び(ニ)の方針を前提として代表取締役グループCEOが報酬案を作成し、指名・報酬委員会の答申及び監査等委員会の意見を踏まえ、代表取締役グループCEOが取締役会決議により委任を受け決定するものとし、指名・報酬委員会は当該プロセスを事後的に検証するものとする。なお、個人別の業績連動型株式報酬額については、前記(ハ)の方針及び別途取締役決議により制定された役員株式給付規程により決定するものとし、代表取締役グループCEO等への決定の委任は行わない。
なお、取締役(監査等委員である取締役を除く)の基本報酬は、2018年3月28日開催の定時株主総会で決議された報酬限度額500,000千円(決議時の取締役は4名)の範囲内で、監査等委員である取締役の報酬の総額は、2018年3月28日開催の株主総会にて決議された報酬年額50,000千円の範囲内で、前記の方針に基づき決定することとしております。
業績連動型株式報酬につきましては、基本報酬とは別枠で、2018年3月28日および2021年3月25日開催の定時株主総会での決議に基づき、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く)並びに株式会社AOI Pro.、株式会社xpd、及び株式会社TYOの取締役(業務執行取締役でない取締役を除く)を対象にBBTを導入しております。
[業績連動型株式報酬制度]
業績連動型株式報酬制度として各事業年度に付与するポイント及び退任時に給付される株式数及び金銭額の算定
① 付与ポイントの算定方法
対象取締役には、各役務対象期間に関して、役員株式給付規程に基づき当該事業年度における役位、連結EBITDA及び連結ROEを勘案して定まる数のポイントが付与されます。
ポイント付与計算方法は下記のとおりとなります。
(算式)評価対象期間(各事業年度)における連結EBITDA(注1)×2%×連結ROE(注2)の実績に応じた係数÷信託の株式取得価額(1株当たり1,249円)×(役位ウェイト÷役位ウェイト合計)(注3)
(注1)連結EBITDAとは、以下の算式により算出される値をいう
算式 営業利益 + 減価償却費 + のれん償却費
※ 営業利益は当社の有価証券報告書における「連結損益計算書」、減価償却費及びのれん償却費は「連結キャッシュ・フロー計算書」の値を用いる。
(注2)連結ROEとは、当社の有価証券報告書における「主要な経営指標等の推移」に記載されている連結の「自己資本利益率」の値をいう。また、連結ROEの係数は下記のとおりとする。
連結ROEの係数

連結ROE	係数
14%以上	1.2
13%以上14%未満	1.1
12%以上13%未満	1.0
11%以上12%未満	0.9
11%未満	0.8

(注3)役位ウェイト
a 役務対象期間中に就任した場合
役務対象期間の末日における役位ウェイト×役務対象期間における在任月数÷12
b 役務対象期間中に退任した場合
退任日における役位ウェイト×役務対象期間における在任月数÷12
c 役務対象期間中に役位の異動があった場合
(異動前の役位ウェイト×役務対象期間における当該役位での在任月数+異動後の役位ウェイト×役務対象期間における当該役位での在任月数)÷12
役位ウェイト及び上限株式数

当社	株式会社AOI Pro.	株式会社TYO	株式会社xpd	役位 ウェイト	各事業年度に おける株式の 上限株 (注)
取締役グループCEO	取締役会長/社長	取締役会長/社長	取締役会長/社長	2.4	11,700
取締役グループCOO/CFO	取締役副社長	取締役副社長	取締役副社長	2.1	10,300
-	専務取締役	専務取締役	専務取締役	1.7	8,300
-	常務取締役	常務取締役	常務取締役	1.4	6,900
取締役	取締役	取締役	取締役	1.0	4,900

(注)各事業年度における株式の上限(株)には、退任時に換価して金銭で給付する株式数を含んでおります。
② 支給する当社株式等
a 自己都合以外の事由により対象取締役を退任する場合
次のイに定める数の株式及びロに定める額の金銭
イ 株式
次の算式により「1ポイント=1株」として算出される数の株式
(算式)株式数=権利確定日までに累計されたポイント数(以下「保有ポイント」という。)×70%(単元株未満の端数は切り捨てる。)
ロ 金銭
次の算式により算出される額の金銭
(算式)金銭額=(保有ポイント数-イで給付された株式数に相当するポイント数)×権利確定日時点における本株式の時価
b 自己都合により対象取締役を退任する場合
次の算式により算出される株式数
(算式)株式数=保有ポイント数
(注) 株式の時価とは、株式の時価の算定を要する当該日の東京証券取引所における終値または気配値とし、終値及び気配値が公表されない場合には、直近の終値または気配値の取得できる日まで遡及するものとする。
② 役員報酬の内容
(イ) 当社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	株式報酬
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く)	125,180	124,110	1,069	4
監査等委員 (社外取締役を除く)	-	-	-	-
社外役員	16,200	16,200	-	3

(ロ) 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。
(ハ) 使用人兼役員の使用人給与のうち、重要なもの
使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なものは存在しないため、記載しておりません。