有価証券報告書-第10期(2025/01/01-2025/12/31)

(金銭消費貸借契約)
当社は当連結会計年度末日時点において、下記の金銭消費貸借契約を締結しております。
(1)契約内容
当社は、既存借入金のリファイナンスを目的として、国内金融機関9社各社のそれぞれと金銭消費貸借契約を締結し、借入を実行しております。
主な契約内容は以下のとおりであります。
①契約の相手先 株式会社三菱UFJ銀行、株式会社りそな銀行、農林中央金庫、株式会社みずほ銀行、株式会社日本政策投資銀行、JA三井リース株式会社、株式会社あおぞら銀行、株式会社横浜銀行、株式会社みなと銀行
②契約期間 2024年9月30日から2030年6月30日
③借入金総額 9,492百万円
④利率 日本円TIBOR(0%が下限)に一定のマージンを加算
⑤担保 担保については、「第5 経理の状況 1連結財務諸表等(1)連結財務諸表 連結財務諸表注記 17.借入金およびその他の金融負債」に記載しております。
⑥借入実行日 2024年9月30日
⑦返済期限 2025年6月末日より6か月ごとに返済(最終返済日2030年6月30日)
⑧財務制限条項(株式会社三菱UFJ銀行、株式会社りそな銀行、農林中央金庫、株式会社日本政策投資銀行、JA三井リース株式会社、株式会社あおぞら銀行、株式会社横浜銀行)
a.各決算期末の借入人の連結財政状態計算書上の資本合計の金額を、直前の各決算期末の借入人の連結財政状態計算書上の資本合計の金額の75%以上に維持すること。
b.各決算期末における借入人の連結損益計算書上の営業利益または当期利益のいずれか一つでも赤字となる状態を生じさせないこと。
(2)残高 7,972百万円(2025年12月31日現在)
(吸収合併契約)
株式会社エスクリの吸収合併契約
当社は、2025年11月14日開催の取締役会において、当社及び株式会社エスクリ(以下「エスクリ」といい、当社と合わせて「両社」といいます。)が、両社の経営を両社対等の精神の下で統合すること(以下「本経営統合」といいます。)を決議し、当社を吸収合併存続会社、エスクリを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」といいます。)に係る合併契約(以下「本合併契約」といいます。)を締結いたしました。
エスクリは、子会社2社を有しており、ブライダル関連事業及び建築不動産関連事業を行っております。
ブライダル関連事業セグメントにおいては、主に大都市圏において直営施設及び提携施設を通じた挙式・披露宴の企画・運営等のブライダルサービス、ホテルスタイルの施設を通じた宿泊サービス、レストランスタイルの施設を通じたレストランサービス、各種パーティの企画・運営の宴会サービスの提供等を行っております。
建築不動産関連事業セグメントにおいては、飲食店や小売店を中心とした施設の内外装工事の請負及び設計監理業務、戸建住宅やマンションの建築、コンテナ事業、コンサルティングサービス等を行っております。
1.本経営統合の概要
(1)本経営統合の目的
本経営統合により、両社統合後のブライダル事業売上は391億円、連結全体で455億円規模に達し(注)、国内最大級のブライダルグループが誕生します。また、それぞれが得意とする事業領域のメリットを活かし、「式場ネットワークの拡大」「スケールメリットを活かしたコスト削減」「人材・ノウハウの相互補完、採用強化」「ブライダル事業における内製化の拡大」に取り組むことで盤石な体制を築きつつ、「新規事業の創出」により縮小する市場環境の中で攻めの姿勢を確立します。以上の5点を軸に、経営統合を実施することによるシナジー効果を発揮し、両社の抱える課題解決・更なる企業価値向上を目指し、本経営統合を進めてまいります。
(注)当社の2024年12月期売上高、エスクリの2025年3月期売上高を合算し、四捨五入した数値となります。
(2)合併契約締結日
2025年11月14日
(3)本合併の効力発生日
2026年4月1日(予定)
(4)本経営統合の方式
当社を吸収合併存続会社、エスクリを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により実施いたします。
なお、当社の親会社である株式会社ティーケーピーは、2025年11月14日付で、その所有するエスクリA種種類株式3,000株のうち2,000株について、エスクリA種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使することにより、エスクリの普通株式9,969,852株の交付を受けた結果、その所有するエスクリの普通株式の数が合計12,619,852株(総株主の議決権の数に対する割合:53.76%)となり、エスクリの親会社に該当しております。
(5)本経営統合に係る割当ての内容

	当社 (吸収合併存続会社)	エスクリ (吸収合併消滅会社)
当該組織再編に係る割当比率	1	0.558

(6)割当比率の算定根拠
両社は、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって、公正性・妥当性に配慮し、それぞれ独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、それぞれ合併比率算定書を受領いたしました。ノバレーゼは第三者算定機関として株式会社日本M&Aセンター(以下「日本M&Aセンター」といいます。)を起用し、エスクリは第三者算定機関として株式会社J-TAPアドバイザリーを起用いたしました。
ノバレーゼにおいては、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業からの法的助言やエスクリに対する財務・税務・法務DDの結果等を受け、第三者算定機関である日本M&Aセンターによる合併比率の算定結果のうち、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による算定結果のレンジを踏まえ、エスクリと複数回協議を行い、また、ノバレーゼが設置した特別委員会から提出された答申書の内容を最大限尊重しながら、本合併比率を決定いたしました。
(7)引継資産・負債の状況
当社は、合併の効力発生日において、エスクリの資産、負債およびその他一切の権利義務を承継いたします。
2.会計処理の概要
本合併に関する会計処理については、国際会計基準(IFRS)に基づき会計処理を行う予定としております。
(資本業務提携契約)
当社は、当社の株主である株式会社ティーケーピー(以下、「ティーケーピー」といいます)との間で2024年11月14日付で資本業務提携契約を締結しております。
1.企業・株主間のガバナンスに関する合意
(1)合意の内容
①代表取締役および社長等の指名
資本業務提携契約において、ティーケーピーは、当社の2026 年12 月期における連結営業利益(JGAAP/ 日本会計基準とし、以下同様とする。)又は連結当期利益(JGAAP/ 日本会計基準とし、以下同様とする。)のいずれかが、2025 年1月1日を始期とする中期経営計画(JGAAP/ 日本会計基準とし、以下同様とする。なお、2027 年12 月期以降においては、当該中期経営計画と同様に策定される中期経営計画を指すこととする。)に記載されている連結営業利益又は連結当期利益を30%以上下回る場合、当社の代表取締役兼会長を、1名指名することができる旨を合意しております。
②取締役候補の指名
資本業務提携契約において、ティーケーピーは、当社に対し、当社の非常勤かつ非業務執行取締役の候補者として、2名又は当社の取締役の総数の半数未満のいずれか少ない人数を指名することができる旨を合意しております。
③事前承諾事項等に関する合意
資本業務提携契約において、ティーケーピーは、以下に掲げる行為又は当社におけるティーケーピーの議決権所有割合を減少させる行為(但し、ストック・オプションとしての新株予約権の発行、当社グループ役職員に対する株式報酬としての当社株式の付与は除く。)について決定しようとする場合、事前にティーケーピーに書面にて通知し、承諾を得なければならない。
(ⅰ)合併、株式交換、株式移転、会社分割その他の組織再編
(ⅱ)定款その他重要な組織に関する規定の変更
(ⅲ)株式併合、株式分割、株式無償割当又は新株予約権無償割当
(ⅳ)資本減少、準備金減少
(ⅴ)自己株式の取得又は剰余金の配当
(ⅵ)合弁契約その他経営に重大な影響を及ぼすことが客観的合理的に明らかな契約の締結又は変更
(ⅶ)倒産手続の申立
(ⅷ)その他当社の経営に重大な影響を及ぼすことが客観的合理的に明らかな事項
(2)合意の目的および取締役会における検討状況その他当該合意に係る意思決定に至る過程
上記の合意を含む資本業務提携契約の締結に当たっては、取締役会における取締役会決議により意思決定しております。
当社は、資本業務提携契約の交渉過程において、相互に企業価値の向上を図る資本業務提携を強固かつ円滑に推進するため、当社の取締役候補者2名を指名する旨の合意を含む形で契約を締結する旨、ティーケーピーとの間で協議を行いました。当社取締役会において検討を行った結果、ティーケーピーと事業上の協業を推進することで、中長期的な協働関係を構築のうえ、両社の事業基盤・ノウハウ等の強みをより一層活かし、相互に企業価値の向上を図るメリットが期待されるとの判断に至り、当社およびティーケーピーは、2024年11月14日付で当該合意内容を含む資本業務提携契約を締結しております。
(3)当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響
上記の合意を含む資本業務提携契約において、ティーケーピーは、当社の上場維持の方針及び経営の自主性を最大限尊重し、他の株主を含む当社の株主共同の利益に最大限配慮するものとしており、上記の合意が当社の企業統治に及ぼす影響は限定的であります。