有価証券報告書-第10期(2025/01/01-2025/12/31)

38.追加情報
(株式会社エスクリの吸収合併)
当社は、2025年11月14日開催の取締役会において、当社及び株式会社エスクリ(以下「エスクリ」といい、当社と合わせて「両社」という。)が、両社の経営を両社対等の精神の下で統合すること(以下「本経営統合」という。)を決議し、当社を吸収合併存続会社、エスクリを吸収合併消滅会社とする吸収合併(以下「本合併」という。)に係る合併契約を締結いたしました。
1.取引の概要
(1)合併当事者名称
(存続会社)名称:株式会社ノバレーゼ
(消滅会社)名称:株式会社エスクリ
(2)合併契約締結日
2025年11月14日
(3)本合併の効力発生日
2026年4月1日(予定)
(4)本経営統合の方式
当社を吸収合併存続会社、エスクリを吸収合併消滅会社とする吸収合併の方式により実施いたします。
なお、当社の親会社である株式会社ティーケーピーは、2025年11月14日付で、その所有するエスクリA種種類株式3,000株のうち2,000株について、エスクリA種種類株式に付された普通株式を対価とする取得請求権を行使することにより、エスクリの普通株式9,969,852株の交付を受けた結果、その所有するエスクリの普通株式の数が合計12,619,852株(総株主の議決権の数に対する割合:53.76%)となり、エスクリの親会社に該当しております。
(5)本経営統合に係る割当ての内容

	当社 (吸収合併存続会社)	エスクリ (吸収合併消滅会社)
当該組織再編に係る割当比率	1	0.558

(6)割当比率の算定根拠
両社は、本合併に用いられる合併比率の算定にあたって、公正性・妥当性に配慮し、それぞれ独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼し、それぞれ合併比率算定書を受領いたしました。ノバレーゼは第三者算定機関として株式会社日本M&Aセンター(以下「日本M&Aセンター」といいます。)を起用し、エスクリは第三者算定機関として株式会社J-TAPアドバイザリーを起用いたしました。
ノバレーゼにおいては、リーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同事業からの法的助言やエスクリに対する財務・税務・法務DDの結果等を受け、第三者算定機関である日本M&Aセンターによる合併比率の算定結果のうち、市場株価法及びディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法による算定結果のレンジを踏まえ、エスクリと複数回協議を行い、また、ノバレーゼが設置した特別委員会から提出された答申書の内容を最大限尊重しながら、本合併比率を決定いたしました。
(7)引継資産・負債の状況
当社は、合併の効力発生日において、エスクリの資産、負債およびその他一切の権利義務を承継いたします。
2.会計処理の概要
本合併に関する会計処理については、IFRSに基づき会計処理を行う予定としております。