- #1 その他の新株予約権等の状況（連結）
3 新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権者は、当社の2022年12月期ないし2023年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。)及びキャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。)から算出するEBITDA(損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費及びのれん償却額を加算したもの。)が、いずれかの決算期について1,000百万円を超過しない限り、本新株予約権者は、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2) 上記(1)に加えて、本新株予約権者は、2022年1月1日から2023年12月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額(次式によって算出する。)の平均値が、初めて下記(a)又は(b)に掲げる各水準を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち、それぞれ下記(a)又は(b)に定められた割合(以下、「行使可能割合」という。)の個数を行使できるものとする。(a) 時価総額が1,000億円を超過した場合:行使可能割合 100%(b) 時価総額が800億円を超過した場合:行使可能割合 50%時価総額=(当社の発行済普通株式総数+当社の潜在普通株式総数-当社が保有する普通株式に係る自己株式数)×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の目的である当社の普通株式の総数をいう。
2022/03/28 15:00- #2 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）
12 第12回新株予約権については、権利行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、2018年7月20日以降に限り、権利を行使することができることとしています。
| 提出会社 第20回新株予約権(有償ストック・オプション) | 提出会社 第22回新株予約権(有償ストック・オプション) |
| 付与日 | 2019年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 権利確定条件 | ①新株予約権者は、当社の 2022年12月期、2023年12月期、ないし2024年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。)及びキャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。)から算出する調整後 EBITDA(損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算したもの。)が、いずれかの決算期について 100億円を超過しない限り、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。②上記①に加えて、新株予約権者は、2022年1月1日から2025年3月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額(次式によって算出する。)の平均値が、初めて5,000億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使できるものとする。時価総額=(当社の発行済普通株式総数+当社の潜在普通株式総数-当社が保有する普通株式に係る自己株式数)×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値※いずれも、当該特定の日における数値とする。※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の目的である当社の普通株式の総数をいう。③新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であること及び当社または当社関係会社で採用されている人事考課における等級が本新株予約権の割当て時と比較して同等以上であることを要する(本新株予約権の割当て時に本新株予約権者にタイトルが設定されていない場合のうち、本新株予約権の行使時までにタイトルが設定されたときは、本新株予約権の行使時におけるタイトルが、当該本新株予約権者に本新株予約権の割当て時以後初めて設定されたタイトルと比較して同等以上であることを要するものとし、それ以外のときは、本新株予約権の行使時の当社または当社関係会社における設定年収が、本新株予約権の割当て時の設定年収と比較して同等以上であることを要するものとする。)。④その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | ①新株予約権者は、当社の 2021年12月期、2022年12月期、ないし2023年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。)及びキャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。)から算出する調整後 EBITDA(損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算したもの。)が、いずれかの決算期について60億円を超過しない限り、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。②上記①に加えて、新株予約権者は、2021年1月1日から2024年3月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額(次式によって算出する。)の平均値が、初めて3,000億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使できるものとする。時価総額=(当社の発行済普通株式総数+当社の潜在普通株式総数-当社が保有する普通株式に係る自己株式数)×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値※いずれも、当該特定の日における数値とする。※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の目的である当社の普通株式の総数をいう。③新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であること及び当社または当社関係会社で採用されている人事考課における等級が本新株予約権の割当て時と比較して同等以上であることを要する(本新株予約権の割当て時に本新株予約権者にタイトルが設定されていない場合のうち、本新株予約権の行使時までにタイトルが設定されたときは、本新株予約権の行使時におけるタイトルが、当該本新株予約権者に本新株予約権の割当て時以後初めて設定されたタイトルと比較して同等以上であることを要するものとし、それ以外のときは、本新株予約権の行使時の当社または当社関係会社における設定年収が、本新株予約権の割当て時の設定年収と比較して同等以上であることを要するものとする。)。④その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
| 提出会社第24回新株予約権(ストック・オプション) |
| 付与日 | 2019年12月31日 |
| 権利確定条件 | ①新株予約権者は、当社の2021年12月期、2022年12月期、ないし2023年12月期の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合は、連結損益計算書とする。以下同じ。)及びキャッシュ・フロー計算書(連結キャッシュ・フロー計算書を作成している場合は、連結キャッシュ・フロー計算書とする。以下同じ。)から算出する調整後 EBITDA(損益計算書に記載される営業利益にキャッシュ・フロー計算書に記載される減価償却費、のれん償却額及び株式報酬費用を加算したもの。)が、いずれかの決算期について20億円を超過しない限り、それぞれに割り当てられた本新株予約権を行使することができない。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更その他の事由により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。②上記①に加えて、新株予約権者は、2021年1月1日から2024年3月31日に至るまでの間の特定の日において、当該特定の日を含む直前20営業日(当社の普通株式の普通取引が成立しない日を除く。)の時価総額(次式によって算出する。)の平均値が、初めて2,000億円を超過した場合、当該特定の日以降に限り、本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権を行使できるものとする。時価総額=(当社の発行済普通株式総数+当社の潜在普通株式総数-当社が保有する普通株式に係る自己株式数)×東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値※いずれも、当該特定の日における数値とする。※なお、上記算式において「当社の潜在普通株式総数」とは、発行済みの当社の新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の目的である当社の普通株式の総数をいう。③新株予約権者は、当社取締役会が正当な理由があると認める場合を除き、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員であること及び当社または当社関係会社で採用されている人事考課における等級が本新株予約権の割当て時と比較して同等以上であることを要する(本新株予約権の割当て時に本新株予約権者にタイトルが設定されていない場合のうち、本新株予約権の行使時までにタイトルが設定されたときは、本新株予約権の行使時におけるタイトルが、当該本新株予約権者に本新株予約権の割当て時以後初めて設定されたタイトルと比較して同等以上であることを要するものとし、それ以外のときは、本新株予約権の行使時の当社または当社関係会社における設定年収が、本新株予約権の割当て時の設定年収と比較して同等以上であることを要するものとする。)。④その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 |
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(2021年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しています。
- #3 セグメント情報等、連結財務諸表（連結）
6 各報告セグメントのDirect EBITDAは、セグメント利益又はセグメント損失に、減価償却費及びのれんの償却額を加えた金額であり、各報告セグメントのセグメント売上高から各報告セグメントの事業コスト及びDirect Cost(※1)を控除した金額です。
(※1)Direct Cost:コーポレート業務に係るコストのうち、提供サービスや事業に直接紐づくコスト
2022/03/28 15:00- #4 セグメント表の脚注（連結）
6 各報告セグメントのDirect EBITDAは、セグメント利益に、減価償却費及びのれんの償却額を加えた金額であり、各報告セグメントのセグメント売上高から各報告セグメントの事業コスト及びDirect Cost(※1)を控除した金額です。
(※1)Direct Cost:コーポレート業務に係るコストのうち、提供サービスや事業に直接紐づくコスト
2022/03/28 15:00- #5 事業の内容
当社及び当社の関係会社(以下、「当社グループ」という。)は、「経済情報の力で、誰もがビジネスを楽しめる世界をつくる」をパーパスに掲げ、世界中の経済情報を人とテクノロジーの力で整理・分析・創出することで、人々の生産性を高め、創造性を解放し、世界中の意思決定を支えるプラットフォームを作りあげたいと考えています。
当該パーパスを達成するために、当社グループは、B2Bサービスである企業・業界分析を行うビジネスパーソンのためのオンライン情報プラットフォーム「SPEEDA」を中心としたSaaS事業及びB2Cサービスであるソーシャル経済メディア「NewsPicks」を中心としたNewsPicks事業を主要事業として運営しています。
また、当社グループは、当社、子会社14社(国内子会社10社(株式会社ミーミル、株式会社ニューズピックス、株式会社NewsPicks Studios、株式会社アルファドライブ、株式会社UB Ventures、UBV Fund-Ⅰ投資事業有限責任組合、UBV Fund-Ⅰ Growth 投資事業有限責任組合、他3社)、海外子会社4社(上海優則倍思信息科技有限公司、Uzabase USA, Inc.、他2社))で構成されています。
2022/03/28 15:00- #6 事業等のリスク
2020年に感染拡大した新型コロナウイルス(COVID-19)は、2022年に入っても国内および海外主要各国において終息に向かっておりません。拡大が更に長期化した場合は、深刻な経済的影響が生じ、広告市場の縮小や個人消費の長期的な冷え込みに繋がることが予想されます。当社では、各種イベント開催をオンライン開催に切り替える、経済メディアとして新型コロナウイルスに関するコンテンツを充実させるなど、積極的な対応を行っていますが、世界経済の動向によっては当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。
(2) SaaS事業に係るリスクについて
① 競合優位性について
2022/03/28 15:00- #7 企業結合等関係、財務諸表（連結）
⑤ その他取引の概要に関する事項
B2B SaaS事業として統合的な経営体制を整備し、「One Uzabase」を実現するべくグループ横断での取り組みを始めており、本合併を以て、この事業統合をより強力に推進し、各事業の連携・成長を加速していくことを目的としています。
(2) 実施した会計処理の概要
2022/03/28 15:00- #8 会計方針に関する事項（連結）
- のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、合理的な見積りに基づき15年以内のその効果が及ぶ期間にわたって、均等償却しています。2022/03/28 15:00 - #9 報告セグメントの変更に関する事項（連結）
- SPEEDA事業」及び「その他B2B事業」は、共通のコアアセットを活用したSaaS事業であり、また、今後クロスセル含めた一体的な事業経営をしていくため、「SaaS事業」に統合
② 従来、「NewsPicks事業」に属していたAlphaDrive/NewsPicksは、NewsPicksを用いたSaaSプロダクトによる法人ソリューションであり、また、SPEEDA、FORCAS及びINITIALでもNewsPicksを用いているため、経営実態の観点から「SaaS事業」に移管
③ 従来、「その他」に属していたSPEEDA EDGEは、経営管理の観点から「SaaS事業」に移管
なお、前連結会計年度のセグメント情報については、当連結会計年度の報告セグメントの区分に基づき作成したものを開示しています。
※前連結会計年度において、「Quartz事業」から撤退しています。また、第1四半期連結会計期間より、従来「その他事業」としていた報告セグメントの名称を「その他B2B事業」に変更しています。2022/03/28 15:00 - #10 報告セグメントの概要（連結）
当社グループの報告セグメントは、当社グループの構成単位のうち財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものです。
当社グループは、提供するサービスの特性から、「SaaS事業」及び「NewsPicks事業」の2つを報告セグメントとしています。
(2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類
2022/03/28 15:00- #11 従業員の状況（連結）
2021年12月31日現在
| セグメントの名称 | 従業員数(名) |
| SaaS事業 | 491 | ( | 56 | ) |
| NewsPicks事業 | 190 | ( | 16 | ) |
(注)1 従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数です。
2 従業員数欄の(外書)は、臨時従業員(パートタイマー、アルバイト)の年間平均雇用人員(1日8時間換算)です。
- #12 株式の取得により新たに連結子会社となった会社がある場合には、当該会社の資産及び負債の主な内訳（連結）
株式の取得により新たに株式会社ミーミルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳並びに株式の取得価額と取得による支出(純額)との関係は、次のとおりです。
| 流動資産 | 61 | 百万円 |
| 固定資産 | 4 | 〃 |
| のれん | 398 | 〃 |
| 流動負債 | △90 | 〃 |
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
- #13 減損損失に関する注記（連結）
当社グループは以下の資産について減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 | 金額(百万円) |
| 事業用資産 | その他 | 9 |
| - | のれん | 6,660 |
| NewsPicks USA, LLC(米国) | - | のれん | 1,097 |
| Quartz News Limited(香港) | 事業用資産 | 工具、器具及び備品 | 0 |
当社グループは、減損会計の適用にあたり、原則として事業単位を基準とした管理会計上の区分に従って、資産グルーピングを行っています。
当連結会計年度において、Quartz事業からの撤退に伴い、当該資産グループの回収可能価額を零として、帳簿価額の全額を減損損失として計上しています。
- #14 監査公認会計士等の異動について、監査の状況（連結）
(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2021年3月25日開催予定の第13回定時株主総会の終結の時を持って任期満了となります。当社は、2020年11月以降、グローバル戦略について見直しを行い、経営資源をより高い成長が見込めるSPEEDA事業を中心としたSaaS事業とNewsPicks事業に集中させ、事業成長を果たしていく方針です。そのような状況の中で、同会計監査人から、人的リソースの不足から従前の監査報酬での品質維持に必要な監査体制確保が難しいとの打診を受け、誠実に協議を重ねてきました。また同時に当社の経営方針、事業規模に適した監査対応についても複数の監査法人と議論を重ねた結果、当社の組織・事業規模に応じた適正な監査体制と監査報酬の提案を受け、当社が求める組織の規模に応じた監査体制と監査報酬であること、当社の今後の経営体制や事業展開を十分に理解したうえでの機動的かつ迅速な監査が期待できること、会計監査人としての独立性及び専門性、品質管理体制、監査実績等を総合的に勘案した結果、新たに和泉監査法人が候補者として適任であると判断し、同監査法人を会計監査人として選任する議案内容を決定しました。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見
2022/03/28 15:00- #15 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（連結）
当社グループはこれまで、サービスごとに執行役員体制を執り、各担当執行役員に権限委譲を進めることで、事業ごとに迅速な意思決定ができるようにしてきました。
各サービスが一定規模に立ち上がり、ビジネスとして軌道に乗った段階を見計らい、2020年12月期において、各サービスを超えたシナジー創出を目指して「SPEEDA」「FORCAS」「INITIAL」といった国内のB2B SaaS事業を一気通貫で統括する経営体制へと変更し、2021年4月においては、当社の完全子会社である株式会社FORCAS及び同じく完全子会社である株式会社INITIALを吸収合併しました。そして、2021年11月より、SaaS事業とNewsPicks事業の融合によるシナジーの創出を目的として、当社子会社である株式会社ニューズピックスの代表を当社代表取締役Co-CEOである稲垣裕介と佐久間衡とする体制に変更しました。
また、2022年12月期よりグループ執行役員制度を導入しました。当該制度においては、グループ全体の中から、グループの重要経営課題に合わせてグループ執行役員が毎年選任(任期1年)され、多様なバックグラウンドをもつ経営人材が、ユーザベースグループ全体の視点を持って経営課題に取り組み、パーパスの実現とグループ全体の経営目標の達成にコミットします。2022年12月期のグループ執行役員としては13名が選任されています。
2022/03/28 15:00- #16 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）
・セグメント利益又は損失:Direct Costのみ配賦して算出した金額
・Direct EBITDA:セグメント利益又は損失に、減価償却費及びのれんの償却費を加えた金額(上記Indirect Costである全社費用配賦前の金額)
・セグメントEBITDA:Direct EBITDAに、Indirect Costである全社費用を配賦した金額
2022/03/28 15:00- #17 負ののれん発生益（連結）
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
2022/03/28 15:00- #18 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項（連結）
なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めています。
(5) のれんの償却方法及び償却期間
のれんの償却については、合理的な見積りに基づき15年以内のその効果が及ぶ期間にわたって、均等償却しています。
2022/03/28 15:00
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
