新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

2019年12月16日関東財務局長に提出
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権の発行)の規定に基づく臨時報告書
(5) 有価証券届出書及びその添付書類

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#2 その他の新株予約権等の状況

③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しています。

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#3 ストックオプション制度の内容（連結）

第4回新株予約権

決議年月日	2013年5月3日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名当社従業員 26名
新株予約権の数 ※	13,911個 [12,915個]
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※	普通株式 166,932株 [154,980株] (注5)
新株予約権の行使時の払込金額 ※	1株当たり 70円 (注5)
新株予約権の行使期間 ※	2013年5月5日～2023年5月3日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※	発行価格 70円資本組入額 35円 (注5)
新株予約権の行使の条件 ※	(注3)
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注6)

(注)1 新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株(割当日時点)である。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。

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#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	提出会社第4回新株予約権(ストック・オプション)	提出会社第5回新株予約権(ストック・オプション)
付与日	2013年5月4日	2014年4月30日
権利確定条件	①新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。②新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。(注1)③その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。	①新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。②新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。(注3)③その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。

(注)1 第4回新株予約権の権利確定条件の②については、2017年3月30日開催の定時株主総会にて当該規定を削除しています。
2 第4回新株予約権の権利行使期間については、行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、2015年5月5日以降に限り、権利を行使することができることとしています。

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#5 事業等のリスク

さらに、業容が拡大してゆく中で、事業の取捨選択方針を誤り、限られた経営資源が分散し、成長事業に十分な資源の投下ができないリスクや、多角化により管理コストが増大するリスクを招く可能性があります。このようなリスクに対応するため、M&Aを含む新規事業への進出においては、決められた期間において達成すべき業績指標(KPI)を設け取締役会において、各事業をモニタリングしています。
③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループでは、役員、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しており、一部の役員、従業員に対して新株予約権を付与しています。また、今後においてもストック・オプション制度含む株式報酬制度を活用していくことを検討しています。これらの新株予約権が行使された場合、又は、今後新たに希薄化の可能性を伴う株式報酬の導入が行われた場合は、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、2019年12月末現在、新株予約権による潜在株式数は4,619,776株であり、発行済株式総数32,949,578株の14.0%に相当しています。

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#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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#7 新株予約権等に関する注記（連結）

3 新株予約権等に関する事項

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#8 有価証券関係、連結財務諸表（連結）

前連結会計年度(2018年12月31日)
非上場株式(連結貸借対照表計上額164百万円)、新株予約権(連結貸借対照表計上額35百万円)及び投資事業組合等への出資金(連結貸借対照表計上額18百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載していません。
当連結会計年度(2019年12月31日)

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#9 株式の取得により新たに連結子会社となった会社がある場合には、当該会社の資産及び負債の主な内訳（連結）

株式の取得により新たにQuartz Media, Inc.他2社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳並びに株式の取得価額と取得による支出(純額)との関係は、次のとおりです。

流動資産	1,071	百万円
株式を対価として取得	△2,755	〃
新株予約権を対価として取得	△584	〃
取得価額に含まれる条件付取得対価	△45	〃

(2) NewsPicks USA, LLC 連結子会社化
株式の追加取得により持分法適用関連会社でありましたNewsPicks USA, LLCを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳並びに株式の取得価額と取得による支出(純額)との関係は、次のとおりです。

2020/03/27 13:07

#10 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)提出日現在の発行数には、2020年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2020/03/27 13:07

#11 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

第三者割当割当増資による増加 1,177,700株
新株予約権の行使による増加 879,575株
2 自己株式に関する事項

2020/03/27 13:07

#12 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加です。2020/03/27 13:07

#13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

なお、既存事業であるSPEEDA事業とNewsPicks事業のEBITDA(営業利益+減価償却費+のれん償却費(以下同様))が拡大する一方、Quartz事業においては、既存事業である広告・ソリューションビジネスから有料課金ビジネスへの転換を進めるために、計画に従った投資を実行したことによって、EBITDAはマイナスとなりました。また、営業損失については、EBITDAのマイナス要因に加え、Quartz社の買収に伴い発生したのれんの償却費が通期で発生したことも影響しています。
その結果、当連結会計年度における売上高は12,521百万円(前年同期比34.1%増加)、EBITDAは△411百万円(前年同期は1,187百万円)、営業損失は1,236百万円(前年同期は営業利益830百万円)、経常損失は1,429百万円(前年同期は経常利益533百万円)となりました。なお、行使されずに消滅した第18回新株予約権について新株予約権戻入益311百万円を計上したこと、及び、法人税等を619百万円計上したこと等により、親会社株主に帰属する当期純損失は1,620百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益610百万円)となりました。
セグメントの業績は次の通りです。

2020/03/27 13:07

#14 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(注)本新株予約権については、2019年9月30日付で残存する新株予約権の全部である20,000個(本新株予約権1個当たり100株)を21百万円(本新株予約権1個当たり1,079円)で取得するとともに、取得後ただちに全部を消却しています。

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#15 追加情報、財務諸表（連結）

(追加情報)
(従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い等の適用)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 2018年1月12日)の適用に関する注記については、連結財務諸表「注記事項(ストック・オプション等関係)に同一の内容を記載しているため、注記を省略しています。

2020/03/27 13:07

#16 金融商品関係、連結財務諸表（連結）

(注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額

		(単位:百万円)
非上場株式	164	571
新株予約権	35	100
投資事業組合等への出資金	18	23

これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めておりません。
(注3)金銭債権の連結決算日後の償還予定額

2020/03/27 13:07

#17 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）

(注)1 2014年3月28日定時株主総会決議及び2014年4月28日取締役会決議により発行した会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の権利行使です。
2 新野良介は、2018年10月31日において当社取締役を辞任しています。

2020/03/27 13:07

#18 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2 1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。

	前連結会計年度(自 2018年1月1日至 2018年12月31日)	当連結会計年度(自 2019年1月1日至 2019年12月31日)
普通株式増加数(株)	2,121,020	-
(うち新株予約権(株))	(2,121,020)	(-)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	第13回新株予約権第14回新株予約権第15回新株予約権第16回新株予約権第17回新株予約権第18回新株予約権第19回新株予約権	第13回新株予約権第14回新株予約権第15回新株予約権第16回新株予約権第17回新株予約権第20回新株予約権第21回新株予約権第22回新株予約権第23回新株予約権第24回新株予約権第25回新株予約権

2020/03/27 13:07