- #1 その他の新株予約権等の状況（連結）
③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しています。
2022/03/28 15:00- #2 ストックオプション制度の内容（連結）
第4回
新株予約権
| 決議年月日 | 2013年5月3日 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 1名当社従業員 26名 |
| 新株予約権の数 ※ | 11,292個 [11,292個] |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ | 普通株式 135,504株 [135,504株] (注5) |
| 新株予約権の行使時の払込金額 ※ | 1株当たり 70円 (注5) |
| 新株予約権の行使期間 ※ | 2013年5月5日～2023年5月3日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額※ | 発行価格 70円資本組入額 35円 (注5) |
| 新株予約権の行使の条件 ※ | (注3) |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ | (注6) |
(注)1
新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株(割当日時点)である。
ただし、
新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
- #3 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）
(1) ストック・オプションの内容
| 提出会社第4回新株予約権(ストック・オプション) | 提出会社第5回新株予約権(ストック・オプション) |
| 付与日 | 2013年5月4日 | 2014年4月30日 |
| 権利確定条件 | ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。②新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。(注1)③その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 | ①新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。②新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。(注3)③その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 期間の定めはありません。 | 期間の定めはありません。 |
(注)1 第4回
新株予約権の権利確定条件の②については、2017年3月30日開催の定時株主総会にて当該規定を削除しています。
2 第4回
新株予約権の権利行使期間については、行使期間にかかわらず、当社と
新株予約権者との間で締結する
新株予約権割当契約の定めにより、2015年5月5日以降に限り、権利を行使することができることとしています。
- #4 事業等のリスク
さらに、業容が拡大してゆく中で、事業の取捨選択方針を誤り、限られた経営資源が分散し、成長事業に十分な資源の投下ができないリスクや、多角化により管理コストが増大するリスク、PMI(M&A後の統合プロセス)が計画通りに進捗しないリスクを招く可能性があります。このようなリスクに対応するため、M&Aを含む新規事業への進出においては、決められた期間において達成すべき業績指標(KPI)を設け、取締役会において各事業をモニタリングしています。
③ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループでは、役員、従業員に対するインセンティブを目的としたストック・オプション制度を採用しており、一部の役員、従業員に対して新株予約権を付与しています。また、ストック・オプション制度に加え、2022年12月期より、報酬の一部を現金ではなく株式又は新株予約権で付与する株式報酬制度を導入します。これらの新株予約権が行使された場合、又は、今後新たに希薄化の可能性を伴う株式報酬制度の導入が行われた場合は、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。なお、2021年12月末現在、新株予約権による潜在株式数は4,100,928株であり、発行済株式総数36,750,126株の11.2%に相当しています。
2022/03/28 15:00- #5 役員報酬（連結）
RSUについては、取締役会が定める期間の継続勤務を条件として、支給されたユニット数のうち取締役会が定める割合のユニット数を確定させ、確定したユニット数に応じた普通株式を交付するものとします。
また、SOについては、取締役会が定める期間が経過した後に、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数のうち取締役会が定める個数について権利が確定するものとし、新株予約権者は、権利が確定した新株予約権のみを行使することができるものとします。ただし、新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員の地位を失った場合には、当該時点以降の権利確定は中止されるものとします。
(ⅱ)2022年度の非常勤取締役及び社外取締役の非金銭報酬等
2022/03/28 15:00- #6 提出会社の株式事務の概要（連結）
(2) 取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
2022/03/28 15:00- #7 新株予約権等に関する注記（連結）
3 新株予約権等に関する事項
2022/03/28 15:00- #8 有価証券関係、連結財務諸表（連結）
前連結会計年度(2020年12月31日)
非上場株式(連結貸借対照表計上額792百万円)、非上場債券(連結貸借対照表計上額258百万円)、新株予約権等(連結貸借対照表計上額140百万円)及び投資事業組合等への出資金(連結貸借対照表計上額27百万円)については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載していません。
当連結会計年度(2021年12月31日)
2022/03/28 15:00- #9 株式の取得により新たに連結子会社となった会社がある場合には、当該会社の資産及び負債の主な内訳（連結）
株式の取得により新たに株式会社ミーミルを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳並びに株式の取得価額と取得による支出(純額)との関係は、次のとおりです。
| 流動資産 | 61 | 百万円 |
| 段階取得に係る差益 | △104 | 〃 |
| 本企業結合における当社新株予約権の発行価額 | △3 | 〃 |
| 差引:連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出 | 170 | 百万円 |
当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
該当事項はありません。
- #10 発行済株式、株式の総数等（連結）
(注)提出日現在の発行数には、2022年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2022/03/28 15:00- #11 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）
(変動事由の概要)
新株予約権の行使による増加 216,624株
2 自己株式に関する事項
2022/03/28 15:00- #12 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
- 新株予約権の行使による増加です。2022/03/28 15:00
- #13 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
2022/03/28 15:00- #14 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）
2.本制度の概要
当社は、当社又は当社関係会社の取締役及び役職員のうち当社が定める者(以下「対象者」といいます。)に対し、金銭報酬の一部に代えて、対象者の選択に従い、下記内容の事後交付型株式ユニット(Restricted Stock Unit。以下「RSU」といいます。)及び新株予約権、又はそのいずれか一方を交付します。 なお、本制度に基づくRSU又は新株予約権の本年の交付時期は本年4月以降を予定しています。
(1)RSU制度について
2022/03/28 15:00- #15 金融商品関係、連結財務諸表（連結）
(注2)時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品の連結貸借対照表計上額
| | (単位:百万円) |
| 非上場債券 | 258 | - |
| 新株予約権 | 140 | 129 |
| 投資事業組合等への出資金 | 27 | 34 |
これらについては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めていません。
(注3)金銭債権の連結決算日後の償還予定額
- #16 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
2 1株当たり当期純利益又は1株当たり当期純損失及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりです。
| 前連結会計年度(自 2020年1月1日至 2020年12月31日) | 当連結会計年度(自 2021年1月1日至 2021年12月31日) |
| 普通株式増加数(株) | 1,211,375 | 1,619,682 |
| (うち新株予約権(株)) | (1,211,375) | (1,619,682) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要 | - | - |
