(重要な後発事象)
(株式報酬制度(事後交付型株式報酬制度及びストック・オプション制度)の導入)
当社は、2022年2月16日開催の取締役会において、役員及び一部従業員に対する報酬制度の見直しを行い、事後交付型株式報酬制度及びストック・オプション制度(以下両制度を「本制度」と総称します。)を導入することを決議し、本制度の導入に伴い必要となる当社取締役の報酬等の額に関する議案を2022年3月25日開催の第14回定時株主総会に付議し、承認決議されました。
1.本制度の導入目的
中長期的な当社の業績拡大、グローバル化及び企業価値の増大を目指すにあたり、起業家目線・経営者目線・株主目線を持つ役職員を増やし、また国内外に通用する制度・報酬水準を設計することによって優秀な人材を確保することを目的とします。また、これまで現金として支給してきた報酬の一部が株式報酬に代わることにより、財務健全性を後押しする利点もあります。
2.本制度の概要
当社は、当社又は当社関係会社の取締役及び役職員のうち当社が定める者(以下「対象者」といいます。)に対し、金銭報酬の一部に代えて、対象者の選択に従い、下記内容の事後交付型株式ユニット(Restricted Stock Unit。以下「RSU」といいます。)及び新株予約権、又はそのいずれか一方を交付します。 なお、本制度に基づくRSU又は新株予約権の本年の交付時期は本年4月以降を予定しています。
(1)RSU制度について
当社は、本制度の範囲内において役職員が選択した内容に応じてユニットを支給します。対象者が、継続勤務等の一定の条件が成就した場合、当社は、対象者に交付したユニットに応じた交付株式数を確定させ、現物出資に供するために必要となる金銭報酬債権を各対象者に支給し、各対象者は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により給付することにより、当社普通株式の割当てを受けます。
各対象者に支給される金銭報酬債権の額は、東京証券取引所における当社普通株式の株価を参照して対象者にとって有利な価額となることのないよう算定した価額に、各対象者への交付株式数を乗じることにより算定されます。
(2)ストック・オプション制度について
当社は、本制度の範囲内において役職員が選択した内容に応じて新株予約権を発行します。対象者が、継続勤務等の一定の条件が成就した場合、新株予約権の割当を受けた対象者は新株予約権を行使できるものとします。新株予約権の交付と引換えに金銭の払込を要しないものの、一株あたりの権利行使価額は、新株予約権付与時の株式一株の時価以上に設定することとします。報酬額における新株予約権の割合を定めるための算定額については、ブラック・ショールズモデル等の合理的な方法により算定される新株予約権の公正価値に、各対象者に割り当てる新株予約権の個数を乗じて算定します。
(3)選択制の導入とその背景
各対象者は、職階に応じて設定された報酬額に占めるRSU又は新株予約権の算定額の合計額の比率の範囲内において、金銭報酬額とRSU又は新株予約権の算定額との比率及びRSUの算定額と新株予約権の算定額との比率を任意に設定します。
これは、自らのコミットメントや働き方を自分でデザインするという思想に基づいて設計されており、自由な環境の中でこそ、私たちの創造力は最高のパフォーマンスを発揮するという、当社のバリューに沿う制度だと考えています。
3. 本制度に基づき交付する当社株式数
本制度に基づき対象者に交付するRSU又は新株予約権の行使により対象者に交付され得る当社株式の数は、1事業年度あたり、当該事業年度の期初における当社の発行済株式総数の1%程度を上限とする予定です。