有価証券報告書-第9期(平成28年1月1日-平成28年12月31日)
(重要な後発事象)
1. コミットメントライン契約の締結
当社は、平成29年1月26日付にて、機動的な資金調達を可能とするために、株式会社みずほ銀行とコミットメントライン契約を締結いたしました。契約の概要は以下のとおりです。
2. 株式取得による会社等の買収
当社は、平成28年12月16日開催の取締役会において、株式会社ジャパンベンチャーリサーチの株式を取得して子会社化することを決議いたしました。また、平成29年1月11日付で株式を取得したことにより子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
② 企業結合を行った主な理由
当社が提供する企業・業界情報プラットフォーム「SPEEDA」において、ベンチャー・非上場企業データの拡充を加速し、両社が共同して、日本におけるベンチャー・エコシステムの情報基盤を担い、その活性化に貢献していくため。
③ 企業結合日
平成29年1月11日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社ジャパンベンチャーリサーチ
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,000千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
3. 子会社株式の追加取得
当社は、平成29年3月29日において、当社の連結子会社である株式会社ニューズピックス(以下「ニューズピックス」)の普通株式11.11%を追加取得し、完全子会社化いたしました。
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
名称 :株式会社ニューズピックス
事業の内容 : ソーシャル機能も兼ね備えた、経済ニュースプラットフォームの構築・運営
② 企業結合日
平成29年3月29日
③ 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は11.11%であり、当該取引によりニューズピックスを当社の完全子会社といたしました。ニューズピックスは平成27年4月において、事業立上げのための資金調達及び、リクルートホールディングスグループ(以下「リクルートグループ」)とニューズピックスの協業を目的として、株式会社リクルートホールディングスのグループ会社である合同会社RSPファンド6号(以下「RSPファンド6号」)から出資を受け入れました。リクルートグループからのかかる資金面・事業面における支援も奏功し当連結会計年度においてニューズピックス事業が黒字化したことから、リクルートグループの一定の役割が終わったものと考え、RSPファンド6号及び当社間における資本提携の解消を合意したものであります。
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理する予定であります。
(3)子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって減少する資本剰余金の金額
現時点では確定しておりません。
4. 多額な資金の借入
当社は、連結子会社である株式会社ニューズピックスの株式追加取得に伴い、平成29年3月24日に会社法第370条に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、資金の借入を行うことを決議し、下記のとおり借入を実行しております。
1. コミットメントライン契約の締結
当社は、平成29年1月26日付にて、機動的な資金調達を可能とするために、株式会社みずほ銀行とコミットメントライン契約を締結いたしました。契約の概要は以下のとおりです。
| 設定した資金調達枠 | 総額500,000千円 |
| 契約締結日 | 平成29年1月26日 |
| コミットメント期間 | 平成29年1月31日～平成30年1月30日 |
| 実行残高(提出日現在) | ―千円 |
| 財務制限条項 | 以下の財務制限条項が付されております。 ・各事業年度における連結決算(四半期決算を含む)において、純資産の部の金額を平成27年12月期決算における純資産の部の金額の75%以上に維持すること。 ・各事業年度における連結決算において、経常損益が損失とならないようにすること。 |
2. 株式取得による会社等の買収
当社は、平成28年12月16日開催の取締役会において、株式会社ジャパンベンチャーリサーチの株式を取得して子会社化することを決議いたしました。また、平成29年1月11日付で株式を取得したことにより子会社化いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | 株式会社ジャパンベンチャーリサーチ |
| 事業の内容 | 未公開ベンチャー企業の成長と資本政策に関するデータベースの作成及びその情報サービス ベンチャー動向のデータベースプラットフォーム「アントレペディア」の運営 |
② 企業結合を行った主な理由
当社が提供する企業・業界情報プラットフォーム「SPEEDA」において、ベンチャー・非上場企業データの拡充を加速し、両社が共同して、日本におけるベンチャー・エコシステムの情報基盤を担い、その活性化に貢献していくため。
③ 企業結合日
平成29年1月11日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社ジャパンベンチャーリサーチ
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 100百万円 |
| 取得原価 | 100百万円 |
(3)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 2,000千円
(4)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(5)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
3. 子会社株式の追加取得
当社は、平成29年3月29日において、当社の連結子会社である株式会社ニューズピックス(以下「ニューズピックス」)の普通株式11.11%を追加取得し、完全子会社化いたしました。
(1)取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
名称 :株式会社ニューズピックス
事業の内容 : ソーシャル機能も兼ね備えた、経済ニュースプラットフォームの構築・運営
② 企業結合日
平成29年3月29日
③ 企業結合の法的形式
非支配株主からの株式取得
④ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑤ その他取引の概要に関する事項
追加取得した株式の議決権比率は11.11%であり、当該取引によりニューズピックスを当社の完全子会社といたしました。ニューズピックスは平成27年4月において、事業立上げのための資金調達及び、リクルートホールディングスグループ(以下「リクルートグループ」)とニューズピックスの協業を目的として、株式会社リクルートホールディングスのグループ会社である合同会社RSPファンド6号(以下「RSPファンド6号」)から出資を受け入れました。リクルートグループからのかかる資金面・事業面における支援も奏功し当連結会計年度においてニューズピックス事業が黒字化したことから、リクルートグループの一定の役割が終わったものと考え、RSPファンド6号及び当社間における資本提携の解消を合意したものであります。
(2)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引等のうち、非支配株主との取引として処理する予定であります。
(3)子会社株式を追加取得した場合に掲げる事項
被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 1,124百万円 |
| 取得原価 | 1,124百万円 |
(4)非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の追加取得
② 非支配株主との取引によって減少する資本剰余金の金額
現時点では確定しておりません。
4. 多額な資金の借入
当社は、連結子会社である株式会社ニューズピックスの株式追加取得に伴い、平成29年3月24日に会社法第370条に基づく取締役会決議に代わる書面決議により、資金の借入を行うことを決議し、下記のとおり借入を実行しております。
| 借入先 | ㈱みずほ銀行 | ㈱三菱東京UFJ銀行 | ㈱三井住友銀行 |
| 借入金額 | 524百万円 | 450百万円 | 150百万円 |
| 借入利率(年利) | 固定金利 | 変動金利 | 当初1年間:変動金利 2年目以降:固定金利 |
| 資金用途 | 子会社株式追加取得 | 同左 | 同左 |
| 借入実行日 | 平成29年3月29日 | 平成29年3月28日 | 平成29年3月28日 |
| 返済期限 | 平成39年2月28日 | 平成39年3月26日 | 平成34年3月28日 |
| 担保等 | 無担保、無保証 | 同左 | 同左 |
| 財務制限条項 | 無 | 同左 | 同左 |