新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

平成30年7月2日関東財務局長に提出
第18回新株予約権の発行に伴う有価証券届出書であります。
平成30年7月2日関東財務局長に提出

2019/03/29 10:38

#2 その他の新株予約権等の状況

③ 【その他の新株予約権等の状況】
当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

2019/03/29 10:38

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

① 【ストックオプション制度の内容】

第4回新株予約権
決議年月日	平成25年5月3日
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 1当社従業員 26
新株予約権の数(個)※	14,895
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 178,740 (注)5.
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	70 (注)5.
新株予約権の行使期間 ※	平成25年5月5日～平成35年5月3日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 70資本組入額 35(注)5.
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3.
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権の譲渡は取締役会の承認を要する。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※	(注)6.

※ 当事業年度の末日(平成30年12月31日)における内容を記載しており、提出日の前月末現在(平成31年2月28日)において変更はありません。
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、1株(割当日時点)である。

2019/03/29 10:38

#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

会社名	提出会社	提出会社
付与日	平成25年5月4日	平成26年4月30日
権利確定条件	①新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。②新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。(注1)③その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。	①新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。但し、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。②新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。(注3)③その他の行使条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。

(注)1.第4回新株予約権の権利確定条件の②については、平成29年3月30日開催の定時株主総会にて当該規定を削除しております。
2.第4回新株予約権の権利行使期間については、行使期間にかかわらず、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めにより、平成27年5月5日以降に限り、権利を行使することができることとしております。

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#5 事業等のリスク

③ 資金調達について
平成30年7月31日に米国のQuartz社の買収を完了いたしました。当該買収に係る取得対価の一部である現金対価50百万米ドルについては金融機関からの借入による調達を実施しています。当社といたしましては、財務基盤の充実が重要であると考えており、Quartz社買収に係る借入金を返済することで十分な資金調達余力を確保すると共に資本負債構成の適正化を図り、また同時に自己資本を増強することを目的に、第三者割当による新株予約権の発行による資金調達を行うこととしました。当該資金調達においては、割当先による新株予約権の行使が進むにつれ、当社の資金調達が進む仕組みとなっています。他方で、既存株主の利益への配慮から本新株予約権においては、下限行使価額が設けられており、株価動向によっては割当先による新株予約権の行使が進まない可能性や、当初の想定より資金調達に時間を要する可能性があります。
本新株予約権の行使状況により想定どおりの資金調達ができなかった場合には、手元資金、フリーキャッシュフロー及び銀行借入等により充当する予定ですが、その時点における当社の事業環境、財務状況に鑑みて、別途の手段による資金調達を実施する可能性があります。

2019/03/29 10:38

#6 企業結合等関係、連結財務諸表（連結）

米国の企業再編法制に基づく逆三角合併による買収
当社の米国子会社であるUzabase USA, Inc.が米国に買収子会社UZ LLC(以下「UZ」という)を設立し、UZに対して、当社の新株式の発行及び新株予約権の発行を行い、UZがQuartz社との合併に際してその合併対価として、これらの株式及び新株予約権をQuartz社の出資者に対して交付するという方式によるもので、Quartz社を存続会社とし、UZを消滅会社とする逆三角合併を行いました。
⑤ 結合後企業の名称

2019/03/29 10:38

#7 会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更、財務諸表（連結）

(会計方針の変更)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等を平成30年4月1日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会計基準第8号 平成17年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

2019/03/29 10:38

#8 会計基準等の改正等に伴う会計方針の変更、連結財務諸表（連結）

「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)等を平成30年4月1日以後適用し、従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引については、「ストック・オプション等に関する会計基準」(企業会計基準第8号 平成17年12月27日)等に準拠した会計処理を行うことといたしました。
ただし、実務対応報告第36号の適用については、実務対応報告第36号第10項(3)に定める経過的な取扱いに従っており、実務対応報告第36号の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、従来採用していた会計処理を継続しております。

2019/03/29 10:38

#9 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2019/03/29 10:38

#10 新株予約権等に関する注記（連結）

3 新株予約権等に関する事項

2019/03/29 10:38

#11 株式の取得により新たに連結子会社となった会社がある場合には、当該会社の資産及び負債の主な内訳（連結）

株式の取得により新たにQuartz Media, Inc.他2社を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳並びに株式の取得価額と取得による支出(純額)との関係は、次のとおりであります。

流動資産	1,071,948	千円
株式を対価として取得	△2,755,742	〃
新株予約権を対価として取得	△584,072	〃
取得価額に含まれる条件付取得対価	△45,514	〃

株式の追加取得により持分法適用関連会社でありましたNewsPicks USA, LLCを連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の主な内訳並びに株式の取得価額と取得による支出(純額)との関係は、次のとおりであります。

2019/03/29 10:38

#12 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)提出日現在の発行数には、平成31年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2019/03/29 10:38

#13 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

2019/03/29 10:38

#14 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

20円
資本組入額 1,154.60円
8.有償第三者(オーバーアロットメントによる売出しの関連した第三者割当増資)
発行価格 2,302019/03/29 10:38

#15 経営上の重要な契約等

米国の企業再編法制に基づく逆三角合併による買収
当社の米国子会社であるUzabase USA, Inc.が米国に買収子会社UZ LLC(以下「UZ」という)を設立し、UZに対して、当社の新株式の発行及び新株予約権の発行を行い、UZがQuartz社との合併に際してその合併対価として、これらの株式及び新株予約権をQuartz社の出資者に対して交付するという方式によるもので、Quartz社を存続会社とし、UZを消滅会社とする逆三角合併を行いました。
⑤ 結合後企業の名称

2019/03/29 10:38

#16 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

当社グループにおける各事業はシステムを利用したプラットフォームサービスの提供を主としており、多額の設備投資などは必要とせず、主たる資金需要は人件費や広告宣伝費などの運転資金となっております。収益基盤の確立した既存ビジネスの獲得するキャッシュ・フローを原資に、新規に開始するビジネスの運転資金を賄うことを基本方針としておりますが、足元における米国事業の成長投資資金については、既存ビジネスによる獲得資金に加え、金融機関からの借入によって賄っております。
当連結会計年度においては、Quartz社買収に係る取得対価の一部である現金対価50百万米ドルについて金融機関から借入による調達を実施しました。当社と致しましては、財務基盤の充実が重要であると考えておます。当該買収と同時に自己資本を増強することを目的に、第三者割当による新株予約権の発行による資金調達を行うこととしましたが、株価動向によっては新株予約権の行使が進まない可能性や当初想定していた資金調達に時間を要する可能性があります。そのような場合は、その時点における金融環境、当社の事業環境及び財務状況に鑑みて、別途の手段による資金調達も選択肢として検討してまいります。
⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因について

2019/03/29 10:38

#17 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
第19回新株予約権

2019/03/29 10:38

#18 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

(アーンアウト対価の確定に伴う新株予約権戻入益の計上)
平成30年7月2日に公表したQuartz社の買収において、売却主であるAtlantic Media社に買収対価の一部として、当社の第18回新株予約権を付与致しました。当該新株予約権はアーンアウト対価として付与されたもので、Quartz社の平成30年度における業績達成割合に応じて行使可能数が決定する内容となっております。平成30年度のQuartz社の決算が確定したことに伴い、第18回新株予約権の行使可能数が確定し、当該内容について買収時に締結した契約に基づき、Atlantic Media社と平成31年3月20日に合意致しました。当該合意に基づき、前連結会計年度末において当社連結貸借対照表及び貸借対照表に計上されておりました新株予約権の内、Atlantic Media社により行使されなくなった新株予約権を新株予約権戻入益として、311,171千円の特別利益として計上することとなりました。
買収公表時、新株予約権の目的となる当社普通株式を最大862,736株と想定しておりましたが、今回の新株予約権一部消滅により、Atlantic Media社に発行される当社普通株式は403,103株となり、希薄化は当初想定を下回る結果となります。

2019/03/29 10:38

#19 関連当事者情報、連結財務諸表（連結）

(注)1.平成26年3月28日定時株主総会決議及び平成26年4月28日取締役会決議により発行した会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の権利行使であります。
2. 新野良介は、平成30年10月31日において当社取締役を辞任しております。

2019/03/29 10:38

#20 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 平成29年1月1日至 平成29年12月31日)	当連結会計年度(自 平成30年1月1日至 平成30年12月31日)
普通株式増加数(株)	2,707,084	2,121,020
(うち新株予約権(株))	(2,707,084)	(2,121,020)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	―	第13回新株予約権第14回新株予約権第15回新株予約権第16回新株予約権第17回新株予約権第18回新株予約権第19回新株予約権これらの詳細については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

2019/03/29 10:38