有価証券報告書-第11期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)

米国Quartz社の買収
1. 米国Quartz社の買収、第三者割当による新株式発行及び新株予約権発行
当社は、平成30年7月2日開催の取締役会において、米国発のクオリティ経済メディアのQuartz社の持分を100%取得し、子会社化(以下「本件買収」という)することを決議しました。また、本件買収対価の一部とするために、第三者割当による新株式発行及び新株予約権発行について決議し、平成30年7月31日にQuartz社を子会社化しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	Quartz Media, Inc.
事業の内容	オンライン経済情報メディア

② 企業結合を行った主な理由
当社グループが提供するソーシャル経済メディア「NewsPicks」は、2013年にサービスを開始して以来、(1)プラットフォーム、(2)メディア、(3)コミュニティの3要素を融合するという、独自のビジネスモデルを築いてきました。また、広告収入のみに依存しがちなデジタルメディアの領域において、有料課金モデルを開拓し、広告売上と課金売上を高次元で両立させることに成功しました。
その成功を武器に、2017年に、北米においてDow Jones社と合弁企業であるNewsPicks USA, LLC(以下「NewsPicks USA社」という)(注1)を設立し、米国市場に進出しており、米国市場での成功の手応えを感じています。
巨大な市場を有する米国において、当社が日本で作り上げた成功モデルを実現するには、コンテンツ、テクノロジー、ビジネスに秀でたチームが必要です。モバイルに適したクオリティの高いコンテンツを提供するQuartz社は、当社が北米のみならずグローバル展開を目指す上で最適のパートナーと考え、買収することとしました。今後は、NewsPicks USA社とQuartz社の両社を一体として運営することにより成長を加速していきたいと考えています。
Quartz社は2012年に設立された新しい経済メディアです。モバイルテクノロジーとジャーナリズムを組み合わせたメディアとして、また、優れたUI・UX・コンテンツ(注2)を有するメディアとして、高い評価を得ています。
今回のQuartz社買収により、今後、北米・世界市場において、Quartz社が抱える約2,000万人の優良読者を基盤としながら、NewsPicksが培ってきた有料課金、マルチメディア展開、コミュニティ運営の事業モデル・ノウハウを生かしていきます。それによって、世界でのメディア事業の成長に弾みをつけることが可能になると確信しています。
(注)1.平成30年10月5日付適時開示にも記載の通り、NewsPicks USA社について、合弁パートナーであるDow Jones社との合弁を解消し、完全子会社化することを決議いたしました。また、平成30年10月5日付で完全子会社化を完了いたしました。
2.UI(ユーザーインターフェイス)とは、製品・サービスに対してユーザーが直接触れる部分(視覚情報を含む)、UX(ユーザーエクスペリエンス)とは、ユーザーが製品・サービスの利用を通じて得られる体験のことです。
③ 企業結合日
平成30年7月31日
④ 企業結合の法的形式
米国の企業再編法制に基づく逆三角合併による買収
当社の米国子会社であるUzabase USA, Inc.が米国に買収子会社UZ LLC(以下「UZ」という)を設立し、UZに対して、当社の新株式の発行及び新株予約権の発行を行い、UZがQuartz社との合併に際してその合併対価として、これらの株式及び新株予約権をQuartz社の出資者に対して交付するという方式によるもので、Quartz社を存続会社とし、UZを消滅会社とする逆三角合併を行いました。
⑤ 結合後企業の名称
Quartz Media, Inc.
⑥ 取得した議決権比率
100%
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	50,000	千米ドル
	当社の普通株式の時価	24,824	〃
	当社の新株予約権の時価	5,261	〃
取得原価		80,085	千米ドル

(3)対象会社の買収前最近3年間の経営成績及び財政状態
(単位:百万米ドル (括弧内:百万円))

決算期	2015年12月期	2016年12月期	2017年12月期
純資産	7.6 (838)	10.9 (1,201)	13.6 (1,495)
総資産	9.8 (1,083)	14.0 (1,538)	15.7 (1,731)
売上高	18.6 (2,049)	30.0 (3,305)	27.6 (3,032)
営業利益又は営業損失(△)	△1.9 (△206)	1.6 (173)	△8.1 (△892)

(注)1.数値は未監査です。
2.Quartz社は連結決算を行っていません。親会社と子会社の単純合算数値からグループ内の取引高及び債権債務を相殺消去した数値を記載しています。
3.Quartz社は事業運営資金の全てにつき親会社であったAtlantic Media社から提供を受けていましたが、本件買収にあたり、 Atlantic Media社に対する当該債務は全額免除され純資産に振り替えられることが合意されました。そのため、純資産の数値としては、Atlantic Media社に対する当該債務を純資産に振り替えた後の数値を記載しています。
4.営業利益は、Atlantic Media社グループの本社費用・コーポレート費用を配賦する前の数値を記載しています。実質的にはAtlantic Media社の一事業部門であったQuartz社は本社機能・コーポレート機能を持たず、その全てを親会社であるAtlantic Media社より提供を受けており、実質的にAtlantic Media社の一事業として経営がなされていたため、Quartz社の正常収益として事業に直接紐づいた利益を情報提供する観点から、本社費用・コーポレート費用配賦前の営業利益を記載しています。なお、Atlantic Media社は2017年に一事業を売却しており、それに伴いQuartz社に配賦される本社費用・コーポレート費用が膨らむなど各期を通じた連続性に欠け、本社費用・コーポレート費用配賦後の営業利益及び当期純利益は各期の比較情報としての有用性がないため記載していません。
5.米ドル・日本円の為替レートは便宜上買収時レートの近似値である1米ドル=110円で換算しています。
NewsPicks USA社の完全子会社化
当社は、平成30年10月5日開催の取締役会において、当社の持分法適用会社であるNewsPicks USA社について、合弁パートナーであるDow Jones社との合弁を解消し、完全子会社化することを決議いたしました。また、平成30年10月5日付で完全子会社化を完了いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容

被取得企業の名称	NewsPicks USA, LLC
事業の内容	NewsPicks米国版の開発及びサービス提供

② 企業結合を行った主な理由
当社は、「経済情報で、世界を変える」というミッションのもと、経済情報サービスの世界展開を進めてきました。ソーシャル経済メディアのNewsPicksにつきましても、2017年3月よりDow Jones社と共同で、NewsPicks USA社を設立し、米国版NewsPicksの立上げに尽力してきました。
平成30年7月31日に完了したQuartz社の買収に伴い、米国市場において、事業を最速で成長させるためには、NewsPicks USA社とQuartz社を完全統合し、両社が一体となって事業を運営する体制が最適であると考え、当社グループ及びDow Jones社は、NewsPicks USA社の完全子会社化について合意いたしました。これにより、Quartz社が抱える約2,000万人の優良読者の基盤を、NewsPicks USA社の有するプラットフォーム、コミュニティ運営と融合しNewsPicksの3つの強みである「プラットフォーム」「コミュニティ」「メディア」の3つの要素を同時に確立することが可能となります。
③ 企業結合日
平成30年10月5日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
当社の100%米国子会社であるQuartz社がDow Jones社の保有するNewsPicks USA社の持分(50%)を取得したことにより、NewsPicks USA社は当社の100%連結子会社(株式会社ニューズピックス(以下「ニューズピックス社」(注)という):50%、Quartz社:50%)となります。
(注)ニューズピックス社は当社の100%子会社です。
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率

企業結合直前に所有していた議決権比率	ニューズピックス社 50%
企業結合日に追加取得した議決権比率	Quartz社 50%
取得後の議決権比率	ニューズピックス社 50%、Quartz社 50%、合計100%

(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
Quartz社がDow Jones社に対して、現金(7,500千米ドル相当)を対価として支払っています。