有価証券報告書-第11期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
(企業結合等関係)
取得による企業結合
米国Quartz社の買収
当社は、平成30年7月2日開催の取締役会において、米国発のクオリティ経済メディアのQuartz社の持分を100%取得し、子会社化(以下「本件買収」という)することを決議しました。また、本件買収対価の一部とするために、第三者割当による新株式発行及び新株予約権発行について決議し、平成30年7月31日にQuartz社を子会社化しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
② 企業結合を行った主な理由
当社グループが提供するソーシャル経済メディア「NewsPicks」は、2013年にサービスを開始して以来、(1)プラットフォーム、(2)メディア、(3)コミュニティの3要素を融合するという、独自のビジネスモデルを築いてきました。また、広告収入のみに依存しがちなデジタルメディアの領域において、有料課金モデルを開拓し、広告売上と課金売上を高次元で両立させることに成功しました。
その成功を武器に、2017年に、北米においてDow Jones社と合弁企業であるNewsPicks USA, LLC(以下「NewsPicks USA社」という)(注1)を設立し、米国市場に進出しており、米国市場での成功の手応えを感じています。
巨大な市場を有する米国において、当社が日本で作り上げた成功モデルを実現するには、コンテンツ、テクノロジー、ビジネスに秀でたチームが必要です。モバイルに適したクオリティの高いコンテンツを提供するQuartz社は、当社が北米のみならずグローバル展開を目指す上で最適のパートナーと考え、買収することとしました。今後は、NewsPicks USA社とQuartz社の両社を一体として運営することにより成長を加速していきたいと考えています。
Quartz社は2012年に設立された新しい経済メディアです。モバイルテクノロジーとジャーナリズムを組み合わせたメディアとして、また、優れたUI・UX・コンテンツ(注2)を有するメディアとして、高い評価を得ています。
今回のQuartz社買収により、今後、北米・世界市場において、Quartz社が抱える約2,000万人の優良読者を基盤としながら、NewsPicksが培ってきた有料課金、マルチメディア展開、コミュニティ運営の事業モデル・ノウハウを生かしていきます。それによって、世界でのメディア事業の成長に弾みをつけることが可能になると確信しています。
(注)1.平成30年10月5日付適時開示にも記載の通りNewsPicks USA社について、合弁パートナーであるDow Jones社との合弁を解消し、完全子会社化することを決議いたしました。また、平成30年10月5日付で完全子会社化を完了いたしました。
2.UI(ユーザーインターフェイス)とは、製品・サービスに対してユーザーが直接触れる部分(視覚情報を含む)、UX(ユーザーエクスペリエンス)とは、ユーザーが製品・サービスの利用を通じて得られる体験のことです。
③ 企業結合日
平成30年7月31日
④ 企業結合の法的形式
米国の企業再編法制に基づく逆三角合併による買収
当社の米国子会社であるUzabase USA, Inc.が米国に買収子会社UZ LLC(以下「UZ」という)を設立し、UZに対して、当社の新株式の発行及び新株予約権の発行を行い、UZがQuartz社との合併に際してその合併対価として、これらの株式及び新株予約権をQuartz社の出資者に対して交付するという方式によるもので、Quartz社を存続会社とし、UZを消滅会社とする逆三角合併を行いました。
⑤ 結合後企業の名称
Quartz Media, Inc.
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社子会社が現金、当社の株式及び当社の新株予約権を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成30年8月1日から平成30年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
①取得対価の種類ごとの内訳
(注)取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。
②取得対価の決定方法
当社は、ファイナンシャル・アドバイザーによる、本件買収後のQuartz社の事業計画に基づくディスカウンテッド・キャッシュフロー法(DCF法)及びデジタルメディア業界における類似取引比較法のほか、参考指標として提示された類似会社比較法に基づく算定結果も勘案の上、Quartz社の出資者と協議、交渉し、最終的に本件の取得対価を決定しました。
③交付した株式数
普通株式 831,295株
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 265,706千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
8,048,818千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7)企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
① 条件付取得対価の内容
企業結合後の特定のマイルストン達成に応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっております。なお、条件付取得対価の内容については、Quartz社の平成30年12月期の売上高及び平成30年12月31日時点の有料課金ユーザー数が一定金額・数を超えた場合に、現金(最大10,000千米ドル)を対価として追加で支払うものです。なお、平成30年12月31日時点において本マイルストンを達成しなかったため、当該現金対価の支払いは生じません。
② 当連結会計年度以降の会計処理方針
上記条件付取得対価の変動部分につきましては、米国会計基準に基づき認識しております。
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、のれん償却額を加減して影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
NewsPicks USA社の完全子会社化
当社は、平成30年10月5日開催の取締役会において、当社の持分法適用会社であるNewsPicks USA, LLC(以下「NewsPicks USA社」という)について、合弁パートナーであるDow Jones & Company Inc.(以下「Dow Jones社」という)との合弁を解消し、完全子会社化することを決議いたしました。また、平成30年10月5日付で完全子会社化を完了いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
② 企業結合を行った主な理由
当社は、「経済情報で、世界を変える」というミッションのもと、経済情報サービスの世界展開を進めてきました。ソーシャル経済メディアのNewsPicksにつきましても、平成29年3月よりDow Jones社と共同で、NewsPicks USA社を設立し、米国版NewsPicksの立上げに尽力してきました。
平成30年7月31日に完了したQuartz社の買収に伴い、米国市場において、事業を最速で成長させるためには、NewsPicks USA社とQuartz社を完全統合し、両社が一体となって事業を運営する体制が最適であると考え、当社グループ及びDow Jones社は、NewsPicks USA社の完全子会社化について合意いたしました。これにより、Quartz社が抱える約2,000万人の優良読者の基盤を、NewsPicks USA社の有するプラットフォーム、コミュニティ運営と融合しNewsPicksの3つの強みである「プラットフォーム」「コミュニティ」「メディア」の3つの要素を同時に確立することが可能となります。
③ 企業結合日
平成30年10月5日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
当社の100%米国子会社であるQuartz社がDow Jones社の保有するNewsPicks USA社の持分(50%)を取得したことにより、NewsPicks USA社は当社の100%連結子会社(株式会社ニューズピックス(以下「ニューズピックス社」(注)という):50%、Quartz社:50%)となります。
(注)ニューズピックス社は当社の100%子会社です。
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
Quartz社による現金を対価とした株式取得により、当社グループ合計で100%の議決権を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は6月30日であるため、連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末の3ヶ月前である平成30年9月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を基礎としております。
効力発生日が平成30年10月5日となるため、当連結会計年度におきましては、被取得企業の平成30年9月30日現在の貸借対照表のみを連結しております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等は軽微です。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,339,148千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、のれん償却額を加減して影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
取得による企業結合
米国Quartz社の買収
当社は、平成30年7月2日開催の取締役会において、米国発のクオリティ経済メディアのQuartz社の持分を100%取得し、子会社化(以下「本件買収」という)することを決議しました。また、本件買収対価の一部とするために、第三者割当による新株式発行及び新株予約権発行について決議し、平成30年7月31日にQuartz社を子会社化しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
| 被取得企業の名称 | Quartz Media, Inc. |
| 事業の内容 | オンライン経済情報メディア |
② 企業結合を行った主な理由
当社グループが提供するソーシャル経済メディア「NewsPicks」は、2013年にサービスを開始して以来、(1)プラットフォーム、(2)メディア、(3)コミュニティの3要素を融合するという、独自のビジネスモデルを築いてきました。また、広告収入のみに依存しがちなデジタルメディアの領域において、有料課金モデルを開拓し、広告売上と課金売上を高次元で両立させることに成功しました。
その成功を武器に、2017年に、北米においてDow Jones社と合弁企業であるNewsPicks USA, LLC(以下「NewsPicks USA社」という)(注1)を設立し、米国市場に進出しており、米国市場での成功の手応えを感じています。
巨大な市場を有する米国において、当社が日本で作り上げた成功モデルを実現するには、コンテンツ、テクノロジー、ビジネスに秀でたチームが必要です。モバイルに適したクオリティの高いコンテンツを提供するQuartz社は、当社が北米のみならずグローバル展開を目指す上で最適のパートナーと考え、買収することとしました。今後は、NewsPicks USA社とQuartz社の両社を一体として運営することにより成長を加速していきたいと考えています。
Quartz社は2012年に設立された新しい経済メディアです。モバイルテクノロジーとジャーナリズムを組み合わせたメディアとして、また、優れたUI・UX・コンテンツ(注2)を有するメディアとして、高い評価を得ています。
今回のQuartz社買収により、今後、北米・世界市場において、Quartz社が抱える約2,000万人の優良読者を基盤としながら、NewsPicksが培ってきた有料課金、マルチメディア展開、コミュニティ運営の事業モデル・ノウハウを生かしていきます。それによって、世界でのメディア事業の成長に弾みをつけることが可能になると確信しています。
(注)1.平成30年10月5日付適時開示にも記載の通りNewsPicks USA社について、合弁パートナーであるDow Jones社との合弁を解消し、完全子会社化することを決議いたしました。また、平成30年10月5日付で完全子会社化を完了いたしました。
2.UI(ユーザーインターフェイス)とは、製品・サービスに対してユーザーが直接触れる部分(視覚情報を含む)、UX(ユーザーエクスペリエンス)とは、ユーザーが製品・サービスの利用を通じて得られる体験のことです。
③ 企業結合日
平成30年7月31日
④ 企業結合の法的形式
米国の企業再編法制に基づく逆三角合併による買収
当社の米国子会社であるUzabase USA, Inc.が米国に買収子会社UZ LLC(以下「UZ」という)を設立し、UZに対して、当社の新株式の発行及び新株予約権の発行を行い、UZがQuartz社との合併に際してその合併対価として、これらの株式及び新株予約権をQuartz社の出資者に対して交付するという方式によるもので、Quartz社を存続会社とし、UZを消滅会社とする逆三角合併を行いました。
⑤ 結合後企業の名称
Quartz Media, Inc.
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社子会社が現金、当社の株式及び当社の新株予約権を対価として株式を取得したことによるものであります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成30年8月1日から平成30年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
①取得対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 50,000 | 千米ドル |
| 当社の普通株式の時価 | 24,824 | 〃 | |
| 当社の新株予約権の時価 | 5,261 | 〃 | |
| 取得原価 | 80,085 | 千米ドル |
(注)取得の対価には、条件付取得対価を含めておりません。
②取得対価の決定方法
当社は、ファイナンシャル・アドバイザーによる、本件買収後のQuartz社の事業計画に基づくディスカウンテッド・キャッシュフロー法(DCF法)及びデジタルメディア業界における類似取引比較法のほか、参考指標として提示された類似会社比較法に基づく算定結果も勘案の上、Quartz社の出資者と協議、交渉し、最終的に本件の取得対価を決定しました。
③交付した株式数
普通株式 831,295株
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 265,706千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
8,048,818千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 9,656 | 千米ドル |
| 固定資産 | 1,342 | 〃 |
| 資産合計 | 10,998 | 千米ドル |
| 流動負債 | 3,044 | 千米ドル |
| 負債合計 | 3,044 | 千米ドル |
(7)企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
① 条件付取得対価の内容
企業結合後の特定のマイルストン達成に応じて、条件付取得対価を追加で支払うこととなっております。なお、条件付取得対価の内容については、Quartz社の平成30年12月期の売上高及び平成30年12月31日時点の有料課金ユーザー数が一定金額・数を超えた場合に、現金(最大10,000千米ドル)を対価として追加で支払うものです。なお、平成30年12月31日時点において本マイルストンを達成しなかったため、当該現金対価の支払いは生じません。
② 当連結会計年度以降の会計処理方針
上記条件付取得対価の変動部分につきましては、米国会計基準に基づき認識しております。
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 1,455,226 | 千円 |
| 営業利益 | △1,532,406 | 〃 |
| 経常利益 | △1,535,824 | 〃 |
| 税金等調整前当期純利益 | △1,538,969 | 〃 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | △1,536,783 | 〃 |
| 1株当たり当期純利益 | △51.36 | 円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、のれん償却額を加減して影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
NewsPicks USA社の完全子会社化
当社は、平成30年10月5日開催の取締役会において、当社の持分法適用会社であるNewsPicks USA, LLC(以下「NewsPicks USA社」という)について、合弁パートナーであるDow Jones & Company Inc.(以下「Dow Jones社」という)との合弁を解消し、完全子会社化することを決議いたしました。また、平成30年10月5日付で完全子会社化を完了いたしました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及び取得した事業の内容
| 被取得企業の名称 | NewsPicks USA, LLC |
| 事業の内容 | NewsPicks米国版の開発及びサービス提供 |
② 企業結合を行った主な理由
当社は、「経済情報で、世界を変える」というミッションのもと、経済情報サービスの世界展開を進めてきました。ソーシャル経済メディアのNewsPicksにつきましても、平成29年3月よりDow Jones社と共同で、NewsPicks USA社を設立し、米国版NewsPicksの立上げに尽力してきました。
平成30年7月31日に完了したQuartz社の買収に伴い、米国市場において、事業を最速で成長させるためには、NewsPicks USA社とQuartz社を完全統合し、両社が一体となって事業を運営する体制が最適であると考え、当社グループ及びDow Jones社は、NewsPicks USA社の完全子会社化について合意いたしました。これにより、Quartz社が抱える約2,000万人の優良読者の基盤を、NewsPicks USA社の有するプラットフォーム、コミュニティ運営と融合しNewsPicksの3つの強みである「プラットフォーム」「コミュニティ」「メディア」の3つの要素を同時に確立することが可能となります。
③ 企業結合日
平成30年10月5日
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする持分の取得
当社の100%米国子会社であるQuartz社がDow Jones社の保有するNewsPicks USA社の持分(50%)を取得したことにより、NewsPicks USA社は当社の100%連結子会社(株式会社ニューズピックス(以下「ニューズピックス社」(注)という):50%、Quartz社:50%)となります。
(注)ニューズピックス社は当社の100%子会社です。
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
| 企業結合直前に所有していた議決権比率 | ニューズピックス社 50% |
| 企業結合日に追加取得した議決権比率 | Quartz社 50% |
| 取得後の議決権比率 | ニューズピックス社 50%、Quartz社 50%、合計100% |
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
Quartz社による現金を対価とした株式取得により、当社グループ合計で100%の議決権を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
被取得企業の決算日は6月30日であるため、連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末の3ヶ月前である平成30年9月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を基礎としております。
効力発生日が平成30年10月5日となるため、当連結会計年度におきましては、被取得企業の平成30年9月30日現在の貸借対照表のみを連結しております。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 追加取得の対価 | 現金 | 7,500千米ドル |
| 取得原価 | 7,500千米ドル |
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等は軽微です。
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,339,148千円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される超過収益力により発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 4,436 | 千米ドル |
| 資産合計 | 4,436 | 千米ドル |
| 流動負債 | 1,226 | 千米ドル |
| 負債合計 | 1,226 | 千米ドル |
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
| 売上高 | 0 | 千円 |
| 営業利益 | △549,797 | 〃 |
| 経常利益 | △460,378 | 〃 |
| 税金等調整前当期純利益 | △460,378 | 〃 |
| 親会社株主に帰属する 当期純利益 | △460,378 | 〃 |
| 1株当たり当期純利益 | △15.39 | 円 |
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定し算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれんが当連結会計年度開始の日に発生したものとし、のれん償却額を加減して影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
