新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

平成29年3月31日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権の発行)に基づく臨時報告書
平成29年5月22日関東財務局長に提出。

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#2 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）

社外取締役松本大は、金融事業及びインターネット事業における豊富な経験と、上場企業の経営者としての幅広い見識を有していることから、社外取締役として適任であると判断しております。
社外監査役嶋田敬子は新株予約権665個を保有しておりますが、当社と人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。当社と社外監査役琴坂将広、松本真輔との間には、人的・資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役嶋田敬子は、公認会計士として財務及び会計に関する知見を有しており、その経験に基づき、議案審議等に適宜助言又は提言を行っております。

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#3 ストックオプション制度の内容（連結）

(9) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストック・オプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。
当該制度の内容は、以下のとおりであります。

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#4 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

会社名	提出会社	提出会社
付与日	平成21年7月30日	平成25年5月4日
権利確定条件	①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について、「会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、取締役会の決議により特に行使を認められた場合はこの限りではない。なお、上記但書にかかわらず、会社は取締役会の決議によって取得事由の生じた本新株予約権の行使を認めることがない旨確定することができるものとし、かかる決議がなされた場合は、いかなる場合でも当該新株予約権は行使できなくなるものとする。②本新株予約権の要項に定める企業再編を行うときに、当該企業再編にかかる契約書又は計画において、本新株予約権の権利者に対して本新株予約権に代わる再編会社の新株予約権を交付することが定められなかった場合には、かかる場合に会社法に基づく本新株予約権の買取請求権の行使が可能となる日の前日の正午において、本新株予約権は行使できなくなるものとする。(注1)	①新株予約権者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、当該新株予約権者の退任又は退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。②新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人による権利行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。(注2)③新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。④新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位も有しなくなった場合、当社は、取締役会において当該新株予約権者による権利行使を認めることがない旨の決議をすることができる。この場合、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

権利確定条件	③本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。④権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して発行される株式数は整数(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数の整数倍)でなければならず、1株(会社が単元株制度を導入した場合は一単元の株式数)未満の部分については株式は割り当てられないものとする。かかる端数等の切り捨てについて金銭による調整は行わない。(注1)⑤権利者は会社の株式の最初の証券取引所への上場日より3年間は本新株予約権の行使は行うことができないものとする。但し、会社の取締役会の決議により、本上場日より3年以内の行使が認められた場合には権利者は本取締役会決議に従い本新株予約権の行使を行うことができる(注1)。
対象勤務期間	期間の定めはありません。	期間の定めはありません。
権利行使期間	平成21年7月30日～平成31年7月29日	平成25年5月5日～平成35年5月3日(注3)

(注)1.第3回新株予約権の権利確定条件の②については、平成27年3月27日開催の定時株主総会にて当該規定を削除しており、④及び⑤については、平成28年6月16日開催の臨時株主総会にて当該規定を削除しております。
2.第4回新株予約権の権利確定条件の②については、平成29年3月30日開催の定時株主総会にて当該規定を削除しております。また、同株主総会にて、「新株予約権者が死亡した場合、当該新株予約権者の相続人について④は適用されないものとする。」という規定を追加しております。

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#5 事業等のリスク

当社は、更なる財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置づけております。そのため、現時点においては内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資を積極的に行っていくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。しかしながら、当社は株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討して参る方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び、その実施時期につきましては未定であります。
② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社グループでは、役員、従業員に対するインセンティブを目的としたストックオプション制度を採用しております。また、今後においてもストックオプション制度を活用していくことを検討しており、現在付与している新株予約権等に加え、今後付与される新株予約権等について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

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#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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#7 新株予約権等に関する注記（連結）

3 新株予約権等に関する事項

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#8 新株予約権等の状況（連結）

(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

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#9 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1.提出日現在の発行数には、平成30年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2.平成30年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行ったことにより、発行済株式総数は14,650,020株増加し29,300,040株となっております。

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#10 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(変動事由の概要)

新株予約権の行使による増加	225,774株
株式分割による増加	7,221,363株

2 自己株式に関する事項

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#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

割当先 みずほ証券株式会社
9.平成28年1月1日から平成28年12月31日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が7,776株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,208千円増加しております。
10.平成29年1月1日から平成29年6月30日までの間に新株予約権の行使により、発行済株式総数が18,480株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,900千円増加しております。

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#12 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

効力発生日 平成30年1月1日
④新株予約権の行使価額の調整
今回の株式分割に伴い、平成30年1月1日以降に行使する新株予約権の1株当たりの行使価額を以下のとおり調整しております。

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#13 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

3.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前連結会計年度(自 平成28年1月1日至 平成28年12月31日)	当連結会計年度(自 平成29年1月1日至 平成29年12月31日)
普通株式増加数(株)	2,563,812	2,707,084
(うち新株予約権(株))	(2,563,812)	(2,707,084)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含まれなかった潜在株式の概要	―	―

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