有価証券報告書-第14期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年3月25日開催の取締役会において、役員(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は以下の通りです。なお、役員のうち監査等委員である各取締役の報酬等については、当該方針を定めていませんが、指名報酬委員会の議論を参考に、監査等委員会において協議して決定しています。
下記方針に記載の通り、当社では取締役会が個人別の役員(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額の決定権限を有しており、取締役会は決定にあたり、任意に設置した指名報酬委員会における審議、答申を参考にします。同指名報酬委員会は、個人別の報酬等の決定方法が公正妥当であるか、個人別の報酬が職責に照らして妥当であるか否か等について審議します。
なお、当事業年度において指名報酬委員会は2021年1月、5月、6月、8月、10月及び12月(2回)に計7回開催され、各委員の全員が出席しました。主な審議事項は以下のとおりです。
・取締役の評価に関する事項
・グループ執行役員の評価・選任に関する事項
・取締役の後継者計画に関する事項
・社外取締役の在任期間に関する事項
・株式報酬に関する事項
(a)基本方針
(ⅰ)卓越した人財を集めるに足る報酬水準
当社のパーパスである「経済情報の力で、誰もがビジネスを楽しめる世界をつくる」を実現するためには、持続的な企業価値向上に貢献する国内外の卓越した人材を取締役として登用する必要があります。そのためには、競争力がある報酬水準である必要がありますが、同時に、責任の範囲、リスク、貢献等が反映された公正な内容でなければなりません。
(ⅱ)シンプルかつ透明、グローバル
世界中から最高の才能を集めるため、グローバルでも通用する分かりやすさ、シンプルさを兼ね合わせた設計とします。報酬を受け取る本人のみならず、当社をとりまく様々なステークホルダーの皆様に対して説明責任を果たせる「透明性」「公正性」「合理性」を確保します。
(ⅲ)Growth Togetherの精神
当社の企業価値向上の恩恵を、株主のみならず当社取締役もあずかることにより、インセンティブとして機能させ、持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とします。そのために、金銭報酬と非金銭報酬等との割合を適切に設定します。
(ⅳ)自由主義に基づく報酬制度
「自らのコミットメントや働き方を自分でデザインできる自由な環境の中でこそ、私たちの創造力は最高のパフォーマンスを発揮する」という当社の理念に基づき、役員の意思が反映される報酬制度とします。
(ⅴ)アジャイル
その時の経営環境のみならず、各事業のビジネスモデルや国・地域の特性に応じて臨機応変に更新していくことを想定して設計し、任意に設置した指名報酬委員会(詳細は(f)記載のとおり。「指名報酬委員会」)において毎年見直しを検討します。
(b)2022年度の役員報酬に関する概要
常勤業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)並びに非金銭報酬等(事後交付型株式報酬(「RSU」)及び通常型ストックオプション(「SO」)、又はそのいずれか一方)により構成されるものとします(以下、取締役が受け取る基本報酬(金銭報酬)及び非金銭報酬等の金額の合計を「報酬等総額」という。)。
非常勤取締役及び社外取締役については、報酬等総額に占める基本報酬(金銭報酬)の割合を70%、非金銭報酬等(RSU及びSO、又はそのいずれか一方)の割合を30%とすることを基本としますが、非金銭報酬等を支給しないことにつき合理的な理由がある場合には、報酬等総額の全部を基本報酬(金銭報酬)として受け取ることができるものとします。非常勤取締役及び社外取締役は、選択した報酬の内容を取締役会に提案して、取締役会の承認を得るものとします。
(c)2022年度の基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する指針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
(ⅰ)2022年度の常勤業務執行取締役の基本報酬(金銭報酬)
①月額固定報酬
取締役の基本報酬(金銭報酬)は、月例の固定報酬とします。月例の固定報酬の額は、以下の②乃至⑤に定めるとおり、報酬等総額から非金銭報酬等を除いた金額を12等分することにより決定します。
②役員グレードの決定
経営陣の管掌範囲、職責、能力等を踏まえて1から5までのグレードを設け(数字が大きいほどグレードが高い。「役員グレード」)、各役員グレードについて報酬等総額の基準金額、上限額及び下限額を定めます。
2022年の取締役は、役員グレード4及び5に該当しており、各役員グレードの基準金額、上限額及び下限額は、(e)記載の表のとおりです。
報酬等総額の基準金額、上限額及び下限額を定めるにあたり、当社サービスであるSPEEDAのデータに加え、日本市場における業界や規模別の報酬水準のデータを外部から購入するほか、人材紹介会社にヒアリングすることで競合他社の水準を把握します。そのほか、当社の業績、従業員の給与水準等諸般の事情を総合的に勘案して決定します。
常勤業務執行取締役は、自身が該当する役員グレードを判断し、毎年指名報酬委員会に提案します。
③取締役・グループ執行役員であることによる加算
報酬等総額の基準金額、上限額及び下限額に対して、取締役である場合及びグループ執行役員である場合には、それぞれ一定の金額を個別に加算します。これは、各役職が担う責任の重さに鑑みたものです。ただし、役員グレード5については、代表取締役・グループ執行役員のみが該当することが想定されていることから、加算はありません。
④報酬等総額の決定
各常勤業務執行取締役は、②及び③を踏まえ、自身が適切と判断した役員グレード及び役員グレードについて定められた上限額及び下限額の範囲内における自身の報酬等総額を指名報酬委員会に提案し、指名報酬委員会で審議の上、取締役会において決定します。役員グレードについて定められた上限額及び下限額の範囲内において報酬等総額を決定するにあたり、各常勤業務執行取締役は、当年度の設定目標や職責の詳細並びに前年度の目標達成率等を考慮します。
⑤報酬等総額の決定
報酬等総額に占める基本報酬(金銭報酬)及び非金銭報酬等の割合は、上位の役職ほど非金銭報酬等の割合が高まる構成とする方針の下、責任が特に大きいグレード4以上の経営陣については、予め当社が決定した割合とします。具体的には、(e)記載の表のとおりです。
(ⅱ)2022年度の非常勤取締役及び社外取締役の基本報酬(金銭報酬)
(c)(ⅰ)②に定めるリサーチを行った上で、当社と同規模の会社、競合他社の水準、当社の業績等を総合的に勘案して、取締役が一律に受け取る報酬等総額の基本金額を決定します。その上で、非常勤取締役及び社外取締役が取締役会議長を務める場合、指名報酬委員会委員長を務める場合、指名報酬委員会委員を務める場合には、それぞれ一定額を加算し、非常勤取締役及び各社外取締役の報酬等総額を決定します。
非常勤取締役及び社外取締役が独立した客観的立場において職務を遂行することを制度上後押しするべく、非常勤取締役及び社外取締役の報酬等は、報酬等総額のうち70%を基本報酬(金銭報酬)とし、30%を非金銭報酬等とすることを基本とします。ただし、特定の非常勤取締役又は社外取締役について、非金銭報酬等を支給しないことにつき合理的な理由がある場合には、例外的に、当該非常勤取締役又は社外取締役については報酬等総額の全額を基本報酬(金銭報酬)とします。ここにいう「合理的な理由がある場合」とは、例えば、(ア)特定の非常勤取締役又は社外取締役が、その所属する当社以外の組織等において株式報酬の付与を受けることが禁止されている場合や、(イ)特定の非常勤取締役又は社外取締役について、非金銭報酬等を導入する効用と比して、著しく導入コスト(法令や税務上の取扱いの調査費用等)がかかる場合、が想定されます。かかる方針に基づき、取締役会は、非常勤取締役及び社外取締役の基本報酬(金銭報酬)の金額を決定します。決定した基本報酬(金銭報酬)の金額を12等分した金額が月例の固定報酬となります。
(d)非金銭報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
(ⅰ)2022年度の常勤業務執行取締役の非金銭報酬等
①内容及び額または数の算定方法
常勤業務執行取締役の非金銭報酬等の内容は、RSU及びSO、又はそのいずれか一方とします。(e)記載の表のとおり、報酬等総額に占める非金銭報酬等の割合は役員グレード毎に決まっています。各業務執行取締役は、(c)(ⅰ)④記載の方法により決定された報酬等総額に非金銭報酬等の割合を乗じることにより算出される金額部分について、RSU の算定額とSOの算定額との比率を任意に設定します。
②報酬等を与える時期または条件
RSUについては、取締役会が定める期間の継続勤務を条件として、支給されたユニット数のうち取締役会が定める割合のユニット数を確定させ、確定したユニット数に応じた普通株式を交付するものとします。
また、SOについては、取締役会が定める期間が経過した後に、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数のうち取締役会が定める個数について権利が確定するものとし、新株予約権者は、権利が確定した新株予約権のみを行使することができるものとします。ただし、新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員の地位を失った場合には、当該時点以降の権利確定は中止されるものとします。
(ⅱ)2022年度の非常勤取締役及び社外取締役の非金銭報酬等
非常勤取締役及び社外取締役が、経営に対する助言及び監督を行うことを通じて当社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を支援するにあたっては、株主と同じ目線を持つことが有用です。株主目線を制度面から後押しするために、(b)記載のとおり非金銭報酬等制度を導入します。非金銭報酬等の内容は、RSU及びSO、又はそのいずれか一方とします。
報酬等を与える時期または条件は、常勤業務執行取締役と同様とします。
(e)2022年度の金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
(ⅰ)2022年度の常勤業務執行取締役の金銭報酬の額と非金銭報酬等の額の割合
当社と同規模の会社、競合他社の水準、当社の業績、従業員の給与水準等諸般の事情を総合的に勘案し、かつ、上位の役職ほど非金銭報酬等の割合が高まる構成とする方針の下、下記表の割合のとおりとしています。
(ⅱ)2022年度の非常勤取締役及び社外取締役の金銭報酬の額と非金銭報酬等の額の割合
非常勤取締役及び社外取締役が、適切なリスクテイクを支えながらも、独立した客観的立場において職務を遂行することを制度上後押しするためには、非金銭報酬等は報酬等総額の大半を占めないものの存在感を有していることが適切であるという考え方の下、下記表のとおりとします。ただし、非常勤取締役及び社外取締役に非金銭報酬等を支給しないことにつき合理的な理由がある場合には、例外的に、報酬等総額の全額を基本報酬(金銭報酬)とすることを選択できることは、(b)及び(c)(ⅱ)記載のとおりです。
(注)1 グレード1乃至3は、取締役ではない経営陣が該当します。上記表は、2022年3月現在の取締役が該当する役員グレードの部分を抜粋したものです。
2 グレード4に該当する者が、当社取締役である場合、グループ執行役員である場合には、それぞれ一定の金額を個別に加算します。
(f)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
当社は、取締役、グループ執行役員の候補者の決定に対する透明性・客観性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として任意の指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会では、取締役、グループ執行役員の報酬に関する基準、成果目標及び成果目標に応じた報酬額を審議します。指名報酬委員会の委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数が独立社外取締役で構成されることにより、客観性・公正性を担保しています。指名報酬委員会での議論の結果は取締役会に報告されます。取締役会は、指名報酬委員会の答申で示された結果を尊重した上で、取締役の個人別の報酬等の内容を決定します。
上記方針にしたがって各取締役に対して報酬等を支給にするにあたっては、取締役の報酬等について株主総会の承認をいただく必要があるところ、2022年3月25日開催の定時株主総会において、以下のとおり決議されています。なお、決議当時の員数は取締役(監査等委員である取締役を除く。)が6名(うち社外取締役は2名)、監査等委員である取締役が3名です。
(a)取締役(監査等委員である取締役を除く)
(ⅰ)報酬額(事後交付型株式報酬及びストックオプション以外に係る報酬の額)
年額5億円以内(うち社外取締役分は7,500万円以内)
(ⅱ)事後交付型株式報酬制度に係る報酬等の額
年額2億5,000万円以内(うち社外取締役分は4,000万円以内)
(ⅲ)ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額
年額2億5,000万円以内(うち社外取締役分は4,000万円以内)
(b)監査等委員である取締役
(ⅰ)報酬額(事後交付型株式報酬及びストックオプション以外に係る報酬の額)
年額5,000万円以内
(ⅱ)事後交付型株式報酬制度に係る報酬等の額
年額2,500万円以内
(ⅲ)ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額
年額2,500万円以内
なお、当連結会計年度における取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容については、上記方針を決議する以前の決定方針(「旧決定方針」)に基づいて、取締役会の決議により決定しています。
取締役会は、任意に設置した指名報酬委員会の答申で示された結果及び手続に問題がないか検討した上で、答申で示された結果に合理性があり、旧決定方針に沿うものであると判断して、取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等の内容を決定しました。
任意に設置した指名報酬委員会は、当社の経営陣の指名・報酬等が議論される会議体であり、指名報酬委員会の委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数が独立社外取締役で構成されることにより、客観性・公正性が担保されています。取締役(監査等委員及び非常勤取締役を除く。)は、指名報酬委員会において、旧決定方針を踏まえて自己の報酬内容とその根拠を説明します。その上で、指名報酬委員からの質問に回答することや、議論をすることを通じて、報酬等の正当性について検証が行われています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2022年3月25日開催の取締役会において、役員(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容及び決定方法は以下の通りです。なお、役員のうち監査等委員である各取締役の報酬等については、当該方針を定めていませんが、指名報酬委員会の議論を参考に、監査等委員会において協議して決定しています。
下記方針に記載の通り、当社では取締役会が個人別の役員(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額の決定権限を有しており、取締役会は決定にあたり、任意に設置した指名報酬委員会における審議、答申を参考にします。同指名報酬委員会は、個人別の報酬等の決定方法が公正妥当であるか、個人別の報酬が職責に照らして妥当であるか否か等について審議します。
なお、当事業年度において指名報酬委員会は2021年1月、5月、6月、8月、10月及び12月(2回)に計7回開催され、各委員の全員が出席しました。主な審議事項は以下のとおりです。
・取締役の評価に関する事項
・グループ執行役員の評価・選任に関する事項
・取締役の後継者計画に関する事項
・社外取締役の在任期間に関する事項
・株式報酬に関する事項
(a)基本方針
(ⅰ)卓越した人財を集めるに足る報酬水準
当社のパーパスである「経済情報の力で、誰もがビジネスを楽しめる世界をつくる」を実現するためには、持続的な企業価値向上に貢献する国内外の卓越した人材を取締役として登用する必要があります。そのためには、競争力がある報酬水準である必要がありますが、同時に、責任の範囲、リスク、貢献等が反映された公正な内容でなければなりません。
(ⅱ)シンプルかつ透明、グローバル
世界中から最高の才能を集めるため、グローバルでも通用する分かりやすさ、シンプルさを兼ね合わせた設計とします。報酬を受け取る本人のみならず、当社をとりまく様々なステークホルダーの皆様に対して説明責任を果たせる「透明性」「公正性」「合理性」を確保します。
(ⅲ)Growth Togetherの精神
当社の企業価値向上の恩恵を、株主のみならず当社取締役もあずかることにより、インセンティブとして機能させ、持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とします。そのために、金銭報酬と非金銭報酬等との割合を適切に設定します。
(ⅳ)自由主義に基づく報酬制度
「自らのコミットメントや働き方を自分でデザインできる自由な環境の中でこそ、私たちの創造力は最高のパフォーマンスを発揮する」という当社の理念に基づき、役員の意思が反映される報酬制度とします。
(ⅴ)アジャイル
その時の経営環境のみならず、各事業のビジネスモデルや国・地域の特性に応じて臨機応変に更新していくことを想定して設計し、任意に設置した指名報酬委員会(詳細は(f)記載のとおり。「指名報酬委員会」)において毎年見直しを検討します。
(b)2022年度の役員報酬に関する概要
常勤業務執行取締役の報酬等は、固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)並びに非金銭報酬等(事後交付型株式報酬(「RSU」)及び通常型ストックオプション(「SO」)、又はそのいずれか一方)により構成されるものとします(以下、取締役が受け取る基本報酬(金銭報酬)及び非金銭報酬等の金額の合計を「報酬等総額」という。)。
非常勤取締役及び社外取締役については、報酬等総額に占める基本報酬(金銭報酬)の割合を70%、非金銭報酬等(RSU及びSO、又はそのいずれか一方)の割合を30%とすることを基本としますが、非金銭報酬等を支給しないことにつき合理的な理由がある場合には、報酬等総額の全部を基本報酬(金銭報酬)として受け取ることができるものとします。非常勤取締役及び社外取締役は、選択した報酬の内容を取締役会に提案して、取締役会の承認を得るものとします。
(c)2022年度の基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する指針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
(ⅰ)2022年度の常勤業務執行取締役の基本報酬(金銭報酬)
①月額固定報酬
取締役の基本報酬(金銭報酬)は、月例の固定報酬とします。月例の固定報酬の額は、以下の②乃至⑤に定めるとおり、報酬等総額から非金銭報酬等を除いた金額を12等分することにより決定します。
②役員グレードの決定
経営陣の管掌範囲、職責、能力等を踏まえて1から5までのグレードを設け(数字が大きいほどグレードが高い。「役員グレード」)、各役員グレードについて報酬等総額の基準金額、上限額及び下限額を定めます。
2022年の取締役は、役員グレード4及び5に該当しており、各役員グレードの基準金額、上限額及び下限額は、(e)記載の表のとおりです。
報酬等総額の基準金額、上限額及び下限額を定めるにあたり、当社サービスであるSPEEDAのデータに加え、日本市場における業界や規模別の報酬水準のデータを外部から購入するほか、人材紹介会社にヒアリングすることで競合他社の水準を把握します。そのほか、当社の業績、従業員の給与水準等諸般の事情を総合的に勘案して決定します。
常勤業務執行取締役は、自身が該当する役員グレードを判断し、毎年指名報酬委員会に提案します。
③取締役・グループ執行役員であることによる加算
報酬等総額の基準金額、上限額及び下限額に対して、取締役である場合及びグループ執行役員である場合には、それぞれ一定の金額を個別に加算します。これは、各役職が担う責任の重さに鑑みたものです。ただし、役員グレード5については、代表取締役・グループ執行役員のみが該当することが想定されていることから、加算はありません。
④報酬等総額の決定
各常勤業務執行取締役は、②及び③を踏まえ、自身が適切と判断した役員グレード及び役員グレードについて定められた上限額及び下限額の範囲内における自身の報酬等総額を指名報酬委員会に提案し、指名報酬委員会で審議の上、取締役会において決定します。役員グレードについて定められた上限額及び下限額の範囲内において報酬等総額を決定するにあたり、各常勤業務執行取締役は、当年度の設定目標や職責の詳細並びに前年度の目標達成率等を考慮します。
⑤報酬等総額の決定
報酬等総額に占める基本報酬(金銭報酬)及び非金銭報酬等の割合は、上位の役職ほど非金銭報酬等の割合が高まる構成とする方針の下、責任が特に大きいグレード4以上の経営陣については、予め当社が決定した割合とします。具体的には、(e)記載の表のとおりです。
(ⅱ)2022年度の非常勤取締役及び社外取締役の基本報酬(金銭報酬)
(c)(ⅰ)②に定めるリサーチを行った上で、当社と同規模の会社、競合他社の水準、当社の業績等を総合的に勘案して、取締役が一律に受け取る報酬等総額の基本金額を決定します。その上で、非常勤取締役及び社外取締役が取締役会議長を務める場合、指名報酬委員会委員長を務める場合、指名報酬委員会委員を務める場合には、それぞれ一定額を加算し、非常勤取締役及び各社外取締役の報酬等総額を決定します。
非常勤取締役及び社外取締役が独立した客観的立場において職務を遂行することを制度上後押しするべく、非常勤取締役及び社外取締役の報酬等は、報酬等総額のうち70%を基本報酬(金銭報酬)とし、30%を非金銭報酬等とすることを基本とします。ただし、特定の非常勤取締役又は社外取締役について、非金銭報酬等を支給しないことにつき合理的な理由がある場合には、例外的に、当該非常勤取締役又は社外取締役については報酬等総額の全額を基本報酬(金銭報酬)とします。ここにいう「合理的な理由がある場合」とは、例えば、(ア)特定の非常勤取締役又は社外取締役が、その所属する当社以外の組織等において株式報酬の付与を受けることが禁止されている場合や、(イ)特定の非常勤取締役又は社外取締役について、非金銭報酬等を導入する効用と比して、著しく導入コスト(法令や税務上の取扱いの調査費用等)がかかる場合、が想定されます。かかる方針に基づき、取締役会は、非常勤取締役及び社外取締役の基本報酬(金銭報酬)の金額を決定します。決定した基本報酬(金銭報酬)の金額を12等分した金額が月例の固定報酬となります。
(d)非金銭報酬の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
(ⅰ)2022年度の常勤業務執行取締役の非金銭報酬等
①内容及び額または数の算定方法
常勤業務執行取締役の非金銭報酬等の内容は、RSU及びSO、又はそのいずれか一方とします。(e)記載の表のとおり、報酬等総額に占める非金銭報酬等の割合は役員グレード毎に決まっています。各業務執行取締役は、(c)(ⅰ)④記載の方法により決定された報酬等総額に非金銭報酬等の割合を乗じることにより算出される金額部分について、RSU の算定額とSOの算定額との比率を任意に設定します。
②報酬等を与える時期または条件
RSUについては、取締役会が定める期間の継続勤務を条件として、支給されたユニット数のうち取締役会が定める割合のユニット数を確定させ、確定したユニット数に応じた普通株式を交付するものとします。
また、SOについては、取締役会が定める期間が経過した後に、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数のうち取締役会が定める個数について権利が確定するものとし、新株予約権者は、権利が確定した新株予約権のみを行使することができるものとします。ただし、新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、執行役、監査役または従業員の地位を失った場合には、当該時点以降の権利確定は中止されるものとします。
(ⅱ)2022年度の非常勤取締役及び社外取締役の非金銭報酬等
非常勤取締役及び社外取締役が、経営に対する助言及び監督を行うことを通じて当社の持続的な成長を促し、中長期的な企業価値の向上を支援するにあたっては、株主と同じ目線を持つことが有用です。株主目線を制度面から後押しするために、(b)記載のとおり非金銭報酬等制度を導入します。非金銭報酬等の内容は、RSU及びSO、又はそのいずれか一方とします。
報酬等を与える時期または条件は、常勤業務執行取締役と同様とします。
(e)2022年度の金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
(ⅰ)2022年度の常勤業務執行取締役の金銭報酬の額と非金銭報酬等の額の割合
当社と同規模の会社、競合他社の水準、当社の業績、従業員の給与水準等諸般の事情を総合的に勘案し、かつ、上位の役職ほど非金銭報酬等の割合が高まる構成とする方針の下、下記表の割合のとおりとしています。
(ⅱ)2022年度の非常勤取締役及び社外取締役の金銭報酬の額と非金銭報酬等の額の割合
非常勤取締役及び社外取締役が、適切なリスクテイクを支えながらも、独立した客観的立場において職務を遂行することを制度上後押しするためには、非金銭報酬等は報酬等総額の大半を占めないものの存在感を有していることが適切であるという考え方の下、下記表のとおりとします。ただし、非常勤取締役及び社外取締役に非金銭報酬等を支給しないことにつき合理的な理由がある場合には、例外的に、報酬等総額の全額を基本報酬(金銭報酬)とすることを選択できることは、(b)及び(c)(ⅱ)記載のとおりです。
| 役位(グレード) | 基準額・上限額・下限額 | 基本報酬 (金銭報酬の割合) | 非金銭報酬等 (RSU/SOの割合) |
| 代表取締役Co-CEO (グレード5) | 基準額:4,000万円 上限額:6,000万円 下限額:3,500万円 | 50% | 50% |
| 常勤業務執行取締役 (グレード4) | 基準額:2,700万円 上限額:4,000万円 下限額:2,500万円 | 70% | 30% |
| 非常勤取締役・社外取締役 (グレードなし) | 定めなし | 70%を基本報酬(金銭報酬)、30%を非金銭報酬等とする。ただし、合理的な理由がある場合には全額を基本報酬(金銭報酬)とすることを認める。 | |
(注)1 グレード1乃至3は、取締役ではない経営陣が該当します。上記表は、2022年3月現在の取締役が該当する役員グレードの部分を抜粋したものです。
2 グレード4に該当する者が、当社取締役である場合、グループ執行役員である場合には、それぞれ一定の金額を個別に加算します。
(f)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法
当社は、取締役、グループ執行役員の候補者の決定に対する透明性・客観性・公正性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として任意の指名報酬委員会を設置しています。指名報酬委員会では、取締役、グループ執行役員の報酬に関する基準、成果目標及び成果目標に応じた報酬額を審議します。指名報酬委員会の委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数が独立社外取締役で構成されることにより、客観性・公正性を担保しています。指名報酬委員会での議論の結果は取締役会に報告されます。取締役会は、指名報酬委員会の答申で示された結果を尊重した上で、取締役の個人別の報酬等の内容を決定します。
上記方針にしたがって各取締役に対して報酬等を支給にするにあたっては、取締役の報酬等について株主総会の承認をいただく必要があるところ、2022年3月25日開催の定時株主総会において、以下のとおり決議されています。なお、決議当時の員数は取締役(監査等委員である取締役を除く。)が6名(うち社外取締役は2名)、監査等委員である取締役が3名です。
(a)取締役(監査等委員である取締役を除く)
(ⅰ)報酬額(事後交付型株式報酬及びストックオプション以外に係る報酬の額)
年額5億円以内(うち社外取締役分は7,500万円以内)
(ⅱ)事後交付型株式報酬制度に係る報酬等の額
年額2億5,000万円以内(うち社外取締役分は4,000万円以内)
(ⅲ)ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額
年額2億5,000万円以内(うち社外取締役分は4,000万円以内)
(b)監査等委員である取締役
(ⅰ)報酬額(事後交付型株式報酬及びストックオプション以外に係る報酬の額)
年額5,000万円以内
(ⅱ)事後交付型株式報酬制度に係る報酬等の額
年額2,500万円以内
(ⅲ)ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額
年額2,500万円以内
なお、当連結会計年度における取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等の内容については、上記方針を決議する以前の決定方針(「旧決定方針」)に基づいて、取締役会の決議により決定しています。
取締役会は、任意に設置した指名報酬委員会の答申で示された結果及び手続に問題がないか検討した上で、答申で示された結果に合理性があり、旧決定方針に沿うものであると判断して、取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬等の内容を決定しました。
任意に設置した指名報酬委員会は、当社の経営陣の指名・報酬等が議論される会議体であり、指名報酬委員会の委員長は独立社外取締役とし、委員の過半数が独立社外取締役で構成されることにより、客観性・公正性が担保されています。取締役(監査等委員及び非常勤取締役を除く。)は、指名報酬委員会において、旧決定方針を踏まえて自己の報酬内容とその根拠を説明します。その上で、指名報酬委員からの質問に回答することや、議論をすることを通じて、報酬等の正当性について検証が行われています。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | ||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | |||
| 取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く) | 86 | 86 | - | - | 4 |
| 監査等委員 (社外取締役を除く) | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 36 | 36 | - | - | 5 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。