有価証券報告書-第12期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「企業価値の最大化を達成し、株主、取引先、従業員等のステークホルダーから信頼される企業であり続けるために、コーポレート・ガバナンスの充実により経営の機動性、透明性及び健全性を高めることが経営の最重要課題であると認識する」との基本的認識を持っています。この基本的認識とコンプライアンスの重要性、企業としての公共性をコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方として、株主の権利を重視し、社会的信頼に応え、持続的成長と発展を遂げていくことが重要であると考え、コーポレート・ガバナンスの強化に努めています。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.会社の機関の基本説明及び採用理由
当社は、コーポレート・ガバナンスの一層の充実という観点から、2019年3月に監査等委員会設置会社に移行しました。株主総会、取締役会及び監査等委員会による監督により、一層のガバナンス向上を図りたいと考えています。また、監査等委員会は内部監査部門との相互連携を図ることで、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しています。
a.取締役会・役員体制
当社の取締役会は、取締役8名(うち、社外取締役5名)で構成されています。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。取締役会は、定款及び法令に則り、経営の意思決定機関及び監督機関として機能しています。
また、業務執行は、執行役員及び専門役員を選任し、権限移譲した組織運営を行い、取締役を日常業務より分離することで迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しています。
当社の取締役会の構成員の氏名等は、次のとおりです。
議 長 代表取締役CEO 梅田優祐
構成員 代表取締役COO 稲垣裕介
取締役 佐久間衡
社外取締役 浅子信太郎、平野正雄、琴坂将広、酒井由香里、松本真輔
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は3名の社外取締役で構成されています。各監査等委員取締役は高い専門的見地から取締役会等に積極的に参加し、取締役の意思決定・業務執行について適宜意見を述べています。また、監査等委員会を毎月1回開催するほか、内部監査部門及び会計監査人と定期的に会合を開催することにより、監査機能がより有効・適切に機能するよう努めています。
当社の監査等委員会の構成員の氏名等は、次のとおりです。
議 長 社外取締役 松本真輔
構成員 社外取締役 琴坂将広、酒井由香里
ロ.コーポレート・ガバナンス体制

③企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備状況
当社グループは、「経済情報で、世界を変える」というミッションの達成を目指すとともに、「7つのルール」を行動指針とした経営と制度等の整備に努めています。また、取締役及び執行役員による「チーム経営」をモットーとし、柔軟かつ最適な経営の布陣を可能とするとともに、相互に牽制の効く体制の整備に努めています。これらの経営方針の実現に向けて、適法かつ効率的に業務を執行する体制を整備し維持することが重要であるとの認識のもと、下記の通り「内部統制システムの基本方針」を定めました。
①取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a. 取締役及び従業員は社会の一員として企業倫理・社会規範に即した行動を行い、健全な企業経営に努める。また、コンプライアンス規程その他の社内規程を定め、企業倫理・法令遵守を周知徹底する。
b. 取締役会規程に基づき取締役会を定期的に開催し、経営の基本方針等を審議決議するとともに、他の取締役の業務執行を相互に監督する。
c. 取締役会は、取締役会規程、業務分掌規程等の職務の執行に関する規程を制定し、取締役及び従業員は法令・定款及び定められた規程に従い、業務を執行する。
d. 業務の適正化と経営の透明性等を確保するため、社外取締役による経営の監督機能の強化を行う。
e. 取締役の業務執行に関する法令及び定款への適合性に関して、監査等委員会監査等基準に基づく監査の実施により確認する。
f. 他の業務執行部門から独立した代表取締役直属の内部監査部門は、内部監査規程に基づき内部監査を実施する。内部監査部門は、監査等委員会からの指揮命令系統も有するものとする。監査の結果は、被監査部門にフィードバックされるとともに、代表取締役及び監査等委員会に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。
g. コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従い定期的に社内のコンプライアンス体制及び遵守状況について確認する。
h. 社内における不正行為の早期発見又は相談と不祥事等の未然防止のための適正な処理の仕組みとして、内部通報制度ガイドラインに基づき内部通報制度を設置する。
i. 業務執行の適正を確保するために、反社会的勢力及び団体からの不当な要求には民事及び刑事の両面から法的対応を行うとともに、反社会的勢力及び団体への資金提供は絶対に行わない。
②取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
a. 株主総会及び取締役会の議事録等の情報は、法令及び文書管理規程に基づき、保存及び管理する。保管期間中は必要に応じて取締役、会計監査人などが閲覧、複写可能な状態とする。
③損失の危機の管理に関する規程その他の体制
a. 自然災害や企業不祥事等、会社、従業員、社会に影響を及ぼす問題の発生に備え、リスク管理規程に基づき、リスク管理体制を構築、運用する。
b. 事業部門毎にリスク管理委員会を設置し、個別リスクの把握と評価、対応すべき優先度、リスク管理方法等を審議するとともに、定期的なモニタリングを行い体制の整備、見直しを行う。
c. 事業活動上の重大な事態が発生した場合には、対策本部を設置し迅速な対応を行い、被害及び損失の拡大を防止し、これを最小限にとどめるための体制を整備する。
④取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a. 取締役会は経営計画、予算等を決定し、業績及び目標達成状況のレビューを行うために、毎月1回取締役会を開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。
b. 当社はバーチャルホールディングス制を採用し、事業部門毎に迅速な意思決定ができるよう権限を委譲するとともに、当社の業務執行取締役、執行役員、子会社の代表取締役(必要に応じて専門役員その他必要と認めたものを含む)が出席する会議を必要に応じて開催し、各々が管掌する事業部門及びグループ全体の経営と業務執行に関する重要事項を報告・共有する。
c. 業務執行に関する責任者及びその責任範囲、手続については、業務分掌規程、職務権限規程その他の社内規程に定めるところによる。
⑤当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
a. 関係会社管理規程に基づき、主要な子会社の重要な決議事項は当社取締役会にて審議承認又は報告を行う。国内子会社の規程は、原則として当社規程を準用するものとする。海外子会社については、現地法令等に基づき適宜規程、ガイドライン、及びハンドブック等を整備・運用するものとする。
b. 各リスク管理委員会は、子会社の事業を取り巻く様々なリスクの顕在化の未然防止又は最小化のために、リスク管理規程に基づき適切な会議等を必要に応じ開催し、リスクの把握及び適切な対策を講じる。
c. 子会社の取締役及び監査役には、原則として当社の取締役、執行役員、従業員を構成員に含めることにより企業集団内の情報伝達を推進し、当社及び子会社全体の業務の適正な遂行を確保する。
⑥監査等委員会の職務を補助すべき従業員に関する事項、並びに当該従業員の他の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
a. 監査等委員会が必要とした場合、監査等委員以外の取締役は監査等委員会と補助すべき従業員の人数、資格等を協議のうえ、従業員を監査等委員会の補助にあたらせる。
b. 当該従業員の任命、異動、評価、懲戒、賃金等の改定に関しては、監査等委員会の意見を尊重した上で行うものとする。また、当該従業員の、監査等委員会の職務の補助における指揮命令権は監査等委員会が有するものとし、当該従業員の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するものとする。
⑦当社の取締役及び従業員並びに子会社の取締役及び従業員が監査等委員会に報告をするための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制、並びに当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
a. 内部監査責任者は取締役会に陪席するほか、必要に応じて各事業部の経営メンバーで構成される会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等、重要会議に陪席し、業務の執行状況、損失の危険、職務執行の効率性及び職務執行の適法性について把握するとともに、その内容を監査等委員会に報告する。
b. 当社及び子会社の取締役及び従業員は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社又は子会社に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況を速やかに報告する体制を整備する。
c. 監査等委員会は、その職務を遂行するために必要と判断するときはいつでも当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員に報告を求めることができる。監査等委員会から報告を求められた当社及び子会社の取締役、監査役及び従業員は、速やかに報告を行わなければならない。
d. 取締役及び従業員は内部通報制度により、監査等委員である取締役・内部監査責任者に報告を行うことができる。報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として、不利益な取扱いは行わない。これを内部通報制度ガイドラインに定めるものとする。
⑧その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a. 監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門と情報交換に努め、連携して当社及び子会社の監査の実効性を確保するものとする。
b. 監査等委員会は、取締役、執行役員及び重要な従業員からヒアリングを実施し、代表取締役と定期的に意見交換を行う体制とする。
c. 監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払い又は支出した費用等の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員会の職務の執行について生じたものではないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
⑨財務報告の適正性を確保するための体制
a. 財務報告の信頼性を確保し、適正な財務情報を開示していくために、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制の構築、整備、運用を行う。
b. 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程の適切な整備及び運用を行う。
c. 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視及び評価し、不備があれば必要な改善及び是正を行うとともに、関連法令との適合性を確保する。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、内部監査部門が主管部署となり、各部署との情報交換及び情報共有を行うことで、リスクの早期発見と未然防止に努めるとともに、内部通報制度ガイドラインにおいて定めた窓口担当者を通報窓口とする内部通報制度を定めています。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正に処理する仕組みを定めることにより、不正行為等に起因する不祥事の未然防止及び早期発見を図っています。
なお、当社ではコンプライアンス規程を制定しており、コンプライアンス規程に違反する事象が発生した場合には、取締役会において指名された取締役を委員長とするコンプライアンス委員会を設置することとしています。仮に内部通報が行われた場合、内部通報窓口責任者は通報内容を調査し、内部通報報告書を取り纏めて、コンプライアンス委員会に報告することとしています。
また、当社ではリスク管理規程を制定し、役職員は業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、リスクの回避、軽減に必要な措置を講じることとしています。さらに、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、原則として6ヶ月に1度リスク管理委員会を開催しています。
ハ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社では子会社の業務執行の適正性を確保するために、関係会社管理規程及び関係会社管理運用細則に基づき、子会社の経営情報等を適宜把握できる体制を構築し、子会社の経営状況のモニタリングを行っています。
また、当社内部監査部門が、子会社に対する内部監査を実施することで、子会社業務が関係会社管理規程及び関係会社管理運用細則に基づき適正に運営されていることを確認する体制を構築し、業務の適正を確保しています。
ニ.取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数を10名以内、監査等委員である取締役の員数を5名以内とする旨定款で定めています。
ホ.取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めています。
ヘ.株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
ト.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役である者を除く)との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令で定める額を限度とする契約を締結することができる旨定款に定めています。当社は、当該定款の規定に基づき、社外取締役5名と責任限定契約を締結しています。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
チ.剰余金の配当等の決定機関
当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することが可能となるよう、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めています。