2019年6月21日開催の当社第32回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該株主総会が開催された年月日
2019年6月21日
(2)当該決議事項の内容
<会社提案(第1号議案から第6号議案まで)>第1号議案 剰余金の処分の件
1.配当財産の種類
金銭
2.株主に対する配当財産の割当てに関する事項及びその総額
当社普通株式1株につき51円50銭
総額8,240,000,000円
3.剰余金の配当がその効力を生じる日
2019年6月24日
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)11名選任の件
第8号議案が否決されることを条件として、唐池恒二、青柳俊彦、前田勇人、田中龍治、古宮洋二、森亨弘、利島康司、貫正義、桑野和泉、市川俊英及び浅妻慎司の11名を取締役(監査等委員である取締役を除く。)に選任するものであります。
第3号議案 監査等委員である取締役1名選任の件
第8号議案が否決されることを条件として、廣川昌哉を監査等委員である取締役に選任するものであります。
第4号議案 取締役15名選任の件
第8号議案が原案通り承認可決されることを条件として、唐池恒二、青柳俊彦、前田勇人、田中龍治、古宮洋二、森亨弘、利島康司、貫正義、桑野和泉、市川俊英、浅妻慎司、久我英一、廣川昌哉、井手和英及び江藤靖典の15名を取締役に選任するものであります。
第5号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入の件
第8号議案及び第11号議案が否決されることを条件として、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。)及び上席執行役員に対する新たな業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT(=Board Benefit Trust))」を導入するものであります。
第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額改定の件
第8号議案及び第12号議案が否決されることを条件として、取締役の報酬等の額を年額420百万円以内に据え置いたうえで、社外取締役分を年額60百万円以内に改定すること、及び各取締役に対する具体的金額、支給の時期等の決定は、取締役会の協議によるものとするものであります。
<株主提案(第7号議案から第12号議案まで)>第7号議案 自己株式の取得の件
第32回定時株主総会終結の時から、1年以内に、当社普通株式を株式総数1,600万株、取得価額の総額金720億円(ただし、会社法により許容される取得価額の総額(会社法第461条に定める「分配可能額」)が当該金額を下回るときは、会社法により許容される取得価額の上限額)を限度として、金銭の交付をもって取得するものであります。
第8号議案 定款一部変更(指名委員会等設置会社への移行)の件
当社が、監査等委員会設置会社から指名委員会等設置会社へ移行するため、指名委員会、監査委員会、報酬委員会及び執行役に関する規定の新設並びに監査等委員及び監査等委員会に関する規定の削除等を行うものであります。
その他、上記変更に伴い条数の変更等所要の変更を行うものであります。
第9号議案 取締役3名選任の件
第8号議案が原案通り承認可決されることを条件として、トシヤ・ジャスティン・クロダ、黒田恵吾及びJ.Michael Owenの3名を取締役に選任するものであります。
第10号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)3名選任の件
第8号議案が否決されることを条件として、トシヤ・ジャスティン・クロダ、黒田恵吾及びJ.Michael Owenの3名を取締役(監査等委員である取締役を除く)に選任するものであります。
第11号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額改定及び譲渡制限付株式の導入の件
第8号議案が否決されることを条件として、業務執行取締役及び社外取締役に対して、年額420百万円以内(内、社外取締役は36百万円以内)の報酬枠とは別枠で、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を年額372百万円以内で支給するものであります。
第12号議案 社外取締役の報酬額改定の件
第8号議案が否決され、かつ第10号議案が原案通り承認可決されることを条件として、取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額を年額456百万円以内(内、社外取締役分は72百万円以内)とするものであります。
(3)当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果
<会社提案(第1号議案から第6号議案まで>

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決 要件	決議の結果及び 賛成割合(%)
第1号議案 剰余金の処分の件	1,324,109	6,310	580	(注)1	可決 99.08
第2号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)11名選任の件				(注)2
唐池 恒二	1,137,234	170,416	580		可決 86.57
青柳 俊彦	1,030,685	276,965	580		可決 78.46
前田 勇人	1,139,610	168,039	580		可決 86.75
田中 龍治	1,139,530	168,119	580		可決 86.75
古宮 洋二	1,139,606	168,043	580		可決 86.75
森 亨弘	1,141,742	165,908	580		可決 86.91
利島 康司	783,714	525,005	580		可決 59.61
貫 正義	1,035,997	271,653	580		可決 78.86
桑野 和泉	1,050,853	256,797	580		可決 80.00
市川 俊英	993,210	315,512	580		可決 75.55
浅妻 慎司	997,805	310,917	580		可決 75.90
第3号議案 監査等委員である取締役1名選任の件				(注)2
廣川 昌哉	1,106,632	223,768	580		可決 82.81
第4号議案 取締役15名選任の件	-	-	-	-	-(注)4
唐池 恒二
青柳 俊彦
前田 勇人
田中 龍治
古宮 洋二
森 亨弘
利島 康司
貫 正義
桑野 和泉
市川 俊英
浅妻 慎司
久我 英一
廣川 昌哉
井手 和英
江藤 靖典

第5号議案 取締役に対する業績連動型株式報酬制度導入の件	1,146,267	77,913	107,871	(注)1	可決 85.71
第6号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額改定の件	1,169,163	54,486	108,456	(注)1	可決 87.41

<株主提案(第7号議案から第12号議案まで)>

決議事項	賛成(個)	反対(個)	棄権(個)	可決 要件	決議の結果及び 賛成割合(%)
第7号議案 自己株式の取得の件	456,043	875,282	665	(注)1	否決 34.10
第8号議案 定款一部変更(指名委員会等設置会社への移行)の件	459,569	871,875	580	(注)3	否決 34.36
第9号議案 取締役3名選任の件	-	-	-	-	-(注)4
トシヤ・ジャスティン・クロダ
黒田 恵吾
J.Michael Owen
第10号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)3名選任の件				(注)2
トシヤ・ジャスティン・クロダ	548,067	750,110	11,018		否決 41.69
黒田 恵吾	527,011	771,163	11,018		否決 40.09
J.Michael Owen	325,666	972,527	11,018		否決 24.77
第11号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬額改定及び譲渡制限付株式の導入の件	274,886	1,052,756	4,360	(注)1	否決 20.55
第12号議案 社外取締役の報酬額改定の件	-	-	-	-	-(注)5

(注)1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。
2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。
4.第4号議案及び第9号議案は、第8号議案が原案通り承認可決されることを条件とするものであったところ、第8号議案は否決されましたので、決議不成立となりました。
5.第12号議案は、第8号議案が否決され、かつ第10号議案が原案通り承認可決されることを条件とするものであったところ、第10号議案は否決されましたので、決議不成立となりました。
(4)議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により、各決議事項の可決要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。
以 上