訂正有価証券報告書-第11期(令和3年3月1日-令和4年2月28日)
(重要な後発事象)
1.株式取得による会社等の重要な買収
当社は、2022年3月18日開催の取締役会決議に基づき、当社は、株式会社GloLing(以下、「GloLing」)の全株式を取得し、GloLingは当社の連結子会社となりました。
① 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社GloLing
事業の内容 SES事業、受託開発事業、海外事業、メインフレーム事業
(2) 企業結合を行う主な理由
現状、様々な企業や組織において喫緊の課題であるデジタルトランスフォーメーションですが、急速な変革に伴うデジタル面でのリスク増大も問題となっています。その中でも大きな課題が人材の不足です。2020 年の経済産業省の調査レポートによると、2030年には45万人のIT人材が不足すると予想されています。
限られたIT人材を成長のためのデジタル変革に偏重した結果、サイバーセキュリティが疎かになることは避けなければいけません。こうした状況下において、デジタルリスクの専門家である当社に対し、ソリューションと人材の両面から支援を求める要望が高まり続けています。
そのため当社では以前より、クライアントの内外からシステム開発支援を行うノウハウを持った企業との連携を模索しておりました。今回、GloLingが当社のビジョンを目指す上で最適なパートナーであるとの判断から、本件株式取得の決定に至りました。GloLingは金融、物流・製造、小売、行政、通信、教育など幅広い業種・業界の企業に対して、コンサルティングから実装までの幅広いシステム開発支援を行っており、確かな技術・実績とともに、過去三年で売上82%増の急成長を遂げています。
本件株式取得実行後は、GloLingのシステム開発支援に当社のセキュリティ領域の知見を付加し、更なる成長の加速を目指すと同時に、当社グループのInternal Risk Intelligenceのエンジニア拡充や、各種ソリューション開発の内製化といったシナジーにより、大きな収益貢献を見込んでおります。新たな体制の当社グループで一丸となり、DXに際した人材不足とデジタル化によって起きる新たなリスクに苦しむ企業の課題解決に邁進してまいります。
(3) 企業結合日
2022年3月28日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社GloLing
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価としてGloLingの全株式を取得したためであります。
② 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、外部専門家(財務・税務・法務)のデューデリジェンスの結果に基づき、EBITDA倍率法やDCF法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。
③ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 20,000千円
④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
⑤ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.株式取得による会社等の重要な買収
当社は、2022年4月8日開催の取締役会決議に基づき、アクター株式会社(以下、「アクター」)の全株式を取得し、アクターは当社の連結子会社となりました。
① 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 アクター株式会社
事業の内容 WEB広告運用、WEBサイト企画・制作・運営・保守
(2) 企業結合を行う主な理由
当社では、中核セグメントであるデジタルリスク事業において蓄積したビッグデータ解析やネット上の炎上対策のノウハウを活用し、より広範なクライアントの課題を解決することを目的として、昨年度よりデジタルマーケティング領域へ参入しております。このような取り組みを背景として、当該領域におけるノウハウを有する企業との提携を模索していた折、本件株式取得検討の機会を得ました。
アクターは、中国地方の金融機関を主要な顧客とするデジタルマーケティング企業で、WEB広告運用やWEB制作にとどまらず、確固たる実力に裏付けされた総合的なITコンサルティングサービスを提供することで、高い付加価値と収益性を実現しています。
当社はアクターとの合流により、上述のデジタルマーケティング領域への進出の加速を図ります。さらに、アクターの有する金融機関向けサービスのノウハウ獲得により、多くの金融機関から反響を得ている当社のInternal Risk Intelligenceも組み合わせた全国金融機関への支援拡大、ひいては当社グループが企図するスマートシティ構築における地域金融・経済の活性化への貢献も目指します。
既存領域、新規領域双方での事業成長のドライブを目的として、本件株式取得を実行いたしました。
(3) 企業結合日
2022年4月25日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
アクター株式会社
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価としてアクターの全株式を取得したためであります。
② 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、外部専門家(財務・税務・法務)のデューデリジェンスの結果に基づき、EBITDA倍率法やDCF法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。
③ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 30,000千円
④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
⑤ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
3.資本業務提携及び第三者割当による新株式発行
当社は、2022年4月21日開催の取締役会において、株式会社ラック(以下「ラック」)との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結することを決議し、2022年5月17日に払込が完了しました。
加えて、ラックを割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行を行うとともに、DOSO株式会社を割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行を行う(以下、併せて「本第三者割当」)ことを決議しました。
① 本資本業務提携について
(1) 本資本業務提携の目的、理由
当社は、「健全にテクノロジーが発展する豊かなデジタル社会を守り、デジタル社会にとってなくてはならない存在となること」をビジョンに掲げております。リスクに特化したビッグデータ解析技術を基に、企業を中心としたあらゆる組織が晒されるリスクを解決するためのソリューションを提供するデジタルリスク事業、従来型の警備業とデジタルテクノロジーを融合したデジタル新時代の新たな警備業の創出するAIセキュリティ事業、企業や地方自治体に対してDX(デジタルトランスフォーメーション)を推進するDX推進事業を行っております。
また2021年4月に成長戦略として中期経営計画”The Road To 2024 ”を策定し、「変革と基盤構築」をテーマとし、既存デジタルリスク事業における圧倒的な No.1企業としての位置づけと、新たな領域に積極的に進出し一定のポジションを築くことで、縮小均衡ではなく非連続なトップラインの伸長を目指す計画を掲げています。
当社が目指す健全なデジタル社会の実現に向けては、様々な領域でのデジタルトランスフォーメーションを推し進めるとともに、高度化するデジタル社会においてのサイバー脅威や、経済安全保障の観点からも重要性の高まる組織内部の不正リスクに対する備えが欠かせません。
このような観点から当社は、日本におけるサイバーセキュリティのリーディングカンパニーであるラックが、中長期にわたって事業の相互補完を可能にする最適なパートナー企業と判断し、ラックと資本業務提携を締結することにいたしました。
(2) 資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、ラックに当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)620,000 株(本第三者割当後の持株比率 10.25%)を割り当てます。
② 本資本業務提携の日程
③ 本第三者割当による新株発行
(1) 募集の概要
(2) 本第三者割当の目的及び理由
当社は、本第三者割当による資金使途として、事業への資本投下を実施し、当期の安定的な事業基盤の構築を目指し当社の財務体質の改善・強化を図るため、直ちに資金化できる第三者割当による新株式の発行による資金調達を選択いたしました。
(3)調達する資金の額、使途及び支出予定時期
ⅰ 調達する資金の額
(注) 1. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2. 発行に係る諸費用6,000千円の内訳は、登記費用・司法書士手数料3,000千円、弁護士費用 1,000千円、割当予定先調査費1,000千円、有価証券届出書作成費用1,000千円を見込んでおります。
3.調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
ⅱ 調達する資金の具体的使途
1.株式取得による会社等の重要な買収
当社は、2022年3月18日開催の取締役会決議に基づき、当社は、株式会社GloLing(以下、「GloLing」)の全株式を取得し、GloLingは当社の連結子会社となりました。
① 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社GloLing
事業の内容 SES事業、受託開発事業、海外事業、メインフレーム事業
(2) 企業結合を行う主な理由
現状、様々な企業や組織において喫緊の課題であるデジタルトランスフォーメーションですが、急速な変革に伴うデジタル面でのリスク増大も問題となっています。その中でも大きな課題が人材の不足です。2020 年の経済産業省の調査レポートによると、2030年には45万人のIT人材が不足すると予想されています。
限られたIT人材を成長のためのデジタル変革に偏重した結果、サイバーセキュリティが疎かになることは避けなければいけません。こうした状況下において、デジタルリスクの専門家である当社に対し、ソリューションと人材の両面から支援を求める要望が高まり続けています。
そのため当社では以前より、クライアントの内外からシステム開発支援を行うノウハウを持った企業との連携を模索しておりました。今回、GloLingが当社のビジョンを目指す上で最適なパートナーであるとの判断から、本件株式取得の決定に至りました。GloLingは金融、物流・製造、小売、行政、通信、教育など幅広い業種・業界の企業に対して、コンサルティングから実装までの幅広いシステム開発支援を行っており、確かな技術・実績とともに、過去三年で売上82%増の急成長を遂げています。
本件株式取得実行後は、GloLingのシステム開発支援に当社のセキュリティ領域の知見を付加し、更なる成長の加速を目指すと同時に、当社グループのInternal Risk Intelligenceのエンジニア拡充や、各種ソリューション開発の内製化といったシナジーにより、大きな収益貢献を見込んでおります。新たな体制の当社グループで一丸となり、DXに際した人材不足とデジタル化によって起きる新たなリスクに苦しむ企業の課題解決に邁進してまいります。
(3) 企業結合日
2022年3月28日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
株式会社GloLing
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価としてGloLingの全株式を取得したためであります。
② 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、外部専門家(財務・税務・法務)のデューデリジェンスの結果に基づき、EBITDA倍率法やDCF法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。
③ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 20,000千円
④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
⑤ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.株式取得による会社等の重要な買収
当社は、2022年4月8日開催の取締役会決議に基づき、アクター株式会社(以下、「アクター」)の全株式を取得し、アクターは当社の連結子会社となりました。
① 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 アクター株式会社
事業の内容 WEB広告運用、WEBサイト企画・制作・運営・保守
(2) 企業結合を行う主な理由
当社では、中核セグメントであるデジタルリスク事業において蓄積したビッグデータ解析やネット上の炎上対策のノウハウを活用し、より広範なクライアントの課題を解決することを目的として、昨年度よりデジタルマーケティング領域へ参入しております。このような取り組みを背景として、当該領域におけるノウハウを有する企業との提携を模索していた折、本件株式取得検討の機会を得ました。
アクターは、中国地方の金融機関を主要な顧客とするデジタルマーケティング企業で、WEB広告運用やWEB制作にとどまらず、確固たる実力に裏付けされた総合的なITコンサルティングサービスを提供することで、高い付加価値と収益性を実現しています。
当社はアクターとの合流により、上述のデジタルマーケティング領域への進出の加速を図ります。さらに、アクターの有する金融機関向けサービスのノウハウ獲得により、多くの金融機関から反響を得ている当社のInternal Risk Intelligenceも組み合わせた全国金融機関への支援拡大、ひいては当社グループが企図するスマートシティ構築における地域金融・経済の活性化への貢献も目指します。
既存領域、新規領域双方での事業成長のドライブを目的として、本件株式取得を実行いたしました。
(3) 企業結合日
2022年4月25日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
(5) 結合後企業の名称
アクター株式会社
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価としてアクターの全株式を取得したためであります。
② 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額につきましては、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、外部専門家(財務・税務・法務)のデューデリジェンスの結果に基づき、EBITDA倍率法やDCF法等の算定方式による事業価値評価を実施し、相手先との協議により決定しております。
③ 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等(概算額) 30,000千円
④ 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
⑤ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
3.資本業務提携及び第三者割当による新株式発行
当社は、2022年4月21日開催の取締役会において、株式会社ラック(以下「ラック」)との間で資本業務提携契約(以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。)を締結することを決議し、2022年5月17日に払込が完了しました。
加えて、ラックを割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行を行うとともに、DOSO株式会社を割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行を行う(以下、併せて「本第三者割当」)ことを決議しました。
① 本資本業務提携について
(1) 本資本業務提携の目的、理由
当社は、「健全にテクノロジーが発展する豊かなデジタル社会を守り、デジタル社会にとってなくてはならない存在となること」をビジョンに掲げております。リスクに特化したビッグデータ解析技術を基に、企業を中心としたあらゆる組織が晒されるリスクを解決するためのソリューションを提供するデジタルリスク事業、従来型の警備業とデジタルテクノロジーを融合したデジタル新時代の新たな警備業の創出するAIセキュリティ事業、企業や地方自治体に対してDX(デジタルトランスフォーメーション)を推進するDX推進事業を行っております。
また2021年4月に成長戦略として中期経営計画”The Road To 2024 ”を策定し、「変革と基盤構築」をテーマとし、既存デジタルリスク事業における圧倒的な No.1企業としての位置づけと、新たな領域に積極的に進出し一定のポジションを築くことで、縮小均衡ではなく非連続なトップラインの伸長を目指す計画を掲げています。
当社が目指す健全なデジタル社会の実現に向けては、様々な領域でのデジタルトランスフォーメーションを推し進めるとともに、高度化するデジタル社会においてのサイバー脅威や、経済安全保障の観点からも重要性の高まる組織内部の不正リスクに対する備えが欠かせません。
このような観点から当社は、日本におけるサイバーセキュリティのリーディングカンパニーであるラックが、中長期にわたって事業の相互補完を可能にする最適なパートナー企業と判断し、ラックと資本業務提携を締結することにいたしました。
(2) 資本提携の内容
当社は、本第三者割当により、ラックに当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)620,000 株(本第三者割当後の持株比率 10.25%)を割り当てます。
② 本資本業務提携の日程
| 取締役会決議日 | 2022 年4月 21 日 |
| 本資本業務提携契約締結日 | 2022 年4月 21 日 |
| 第三者割当の払込期日 | 2022 年5月 17 日 |
③ 本第三者割当による新株発行
(1) 募集の概要
| ⅰ 振込期日 | 2022 年5月 17 日 |
| ⅱ 発行新株式数 | 普通株式825,000株 |
| ⅲ 発行価格 | 1株につき976円 |
| ⅳ 調達資金の額 | 805,200千円 発行諸費用の概算額を差し引いた手取り概算額については、下記(3)調達する資金の額、使途及び支出予定時期をご参照下さい。 |
| ⅴ 増加する資本金及び資本準備金の額 | 増加する資本金額 402,600千円 増加する資本準備金 402,600千円 |
| ⅵ 募集又は割当方法 (割当予定先) | 第三者割当の方法により、次のものに割り当てます。 株式会社ラック 620,000 株 DOSO株式会社 205,000 株 |
(2) 本第三者割当の目的及び理由
当社は、本第三者割当による資金使途として、事業への資本投下を実施し、当期の安定的な事業基盤の構築を目指し当社の財務体質の改善・強化を図るため、直ちに資金化できる第三者割当による新株式の発行による資金調達を選択いたしました。
(3)調達する資金の額、使途及び支出予定時期
ⅰ 調達する資金の額
| 払込金の総額(千円) | 発行諸費用の概算額(千円) | 差引手取概算額(千円) |
| 805,200 | 6,000 | 799,200 |
(注) 1. 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
2. 発行に係る諸費用6,000千円の内訳は、登記費用・司法書士手数料3,000千円、弁護士費用 1,000千円、割当予定先調査費1,000千円、有価証券届出書作成費用1,000千円を見込んでおります。
3.調達資金を実際に支出するまでは、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
ⅱ 調達する資金の具体的使途
| 具体的な使途 | 金額(百万円) | 支出予定時期 |
| M&A、資本業務提携資金 | 799 | 2022 年5月～2024 年5月 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
