有価証券報告書-第15期(2025/03/01-2026/02/28)

② 社外役員の状況
社外取締役及び社外監査役の状況
本書提出日現在、社外取締役は1名、社外監査役は2名となっております。なお、当社は、2026年5月28日開催予定の第15期定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」、「取締役(監査等委員である取締役を除く)4名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員会設置会社へ移行し、社外取締役(監査等委員である取締役を除く)は2名、監査等委員である社外取締役は2名となります。
本書提出日現在の各社外役員の状況及び当社との関係は、以下のとおりであります。
当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を特段定めておりませんが、㈱東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役は、原則として毎月1回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とする助言や意見交換を行います。
社外監査役は、原則として毎月1回開催される取締役会及び監査役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要に応じてそれぞれと連携をとり、業務の適正化を図っております。
社外取締役篠地 里百合氏は、金融機関での経験、起業・経営経験及びIRに関する幅広い見識を有しております。独立した立場から経営の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための助言・提言を頂けるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社の間に人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。
社外監査役2名は、それぞれ豊富な経営管理の経験と知識、公認会計士としての豊富な実務経験と専門的知識等を有しており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するため選任しております。
社外監査役本橋 広行氏は、公認会計士としての長年の実務経験と豊富な知識及び情報通信企業における監査役の経験を有しており、当社が成長していく過程での組織構築やガバナンス上の課題を解決するための助言・提言を期待して監査役に招聘したものであります。なお、同氏は当社の株式を保有しております。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。
社外監査役高橋 宜治氏は、長年の実務経験と豊富な知識及び上場会社での監査役としての経験を有しており、当社の適切な組織運営に関する助言・提言を期待して監査役に招聘したものであります。なお、同氏は当社の株式を保有しております。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。
(注)当社は、2026年5月28日開催予定の第15期定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の
件」、「取締役(監査等委員である取締役を除く)4名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名
選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員
会設置会社へ移行し、各社外役員の状況及び当社との関係は、以下のとおりとなります。
社外取締役 篠地 里百合氏は、金融機関での経験、起業・経営経験及びIRに関する幅広い見識を有しております。同氏には、これらの知見を活かし、独立した立場から当社の業務遂行の監督機能を果たして頂くこと、経営の意思決定の妥当性及び適正性を確保するための助言・提言を行って頂けることを期待して選任しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準を勘案して、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として選任しております。
社外取締役 古川 徳厚氏は、コンサルティング会社や上場企業成長支援会社において、M&A、成長戦略の策定、新規事業拡大、オペレーション改善等に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、それらをもとに当社グループの経営改革及び成長戦略について助言頂けることを期待して選任しております。同氏はグロースパートナーズ株式会社の代表取締役であります。同氏と同社が組合員であるグロースパートナーズ投資組合が保有している新株予約権の潜在株式数は、439,700株です。なお、同社と事業提携契約を締結し、ハンズオンによる各種支援等の役務提供(無償)を受けております。当該支援により企業価値向上と持続的な成長に資すると考えており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断しています。
社外取締役(監査等委員)本橋 広行氏は、公認会計士としての長年の実務経験と豊富な知識及び情報通信企業における監査役の経験により培われた識見をもって、専門的な見地からの監査を行っております。当社グループが成長していく過程での組織構築やガバナンス上の課題を解決するための助言・提言を頂けることを期待して選任しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準を勘案して、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として選任しております。
社外取締役(監査等委員)高橋 宜治氏は、長年の実務経験と豊富な知識及び上場会社での監査役の経験により培われた識見をもって専門的な見地からの監査を行っております。当社グループの適切な組織運営に関する助言・提言を頂けることを期待して選任しております。また、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準を勘案して、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員として選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会等への出席を通じ、内部監査部門から、当年度監査計画及び監査の進捗の報告を受けるほか、適宜、重要案件・テーマについても報告を受けております。
社外監査役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に意見交換をしているほか、随時意見交換を行う等、連携して経営監視機能の充実に努めております。
(注)当社は、2026年5月28日開催予定の第15期定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の
件」、「取締役(監査等委員である取締役を除く)4名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名
選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員
会設置会社へ移行し、現在の監査役の役割については、監査等委員会又は監査等委員である取締役が担
うこととなります。