有価証券報告書-第15期(2025/03/01-2026/02/28)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが、長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
本報告書提出日現在における当社の企業統治の体制は、以下のとおりです。
なお、2026年5月28日開催予定の第15期定時株主総会の議案(決議事項)として、監査等委員会設置会社へ移行するための「定款一部変更の件」を提案しており、当議案が承認可決され定款変更の効力が発生した場合、同定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行します。当社は監査等委員会設置会社に移行することで、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能を強化するとともに、業務執行の適法性、妥当性の監査・監督機能の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ってまいります。
イ 会社の機関の基本説明
当社は、本報告書提出日現在、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。
取締役会が事業運営に関する重要事項等について意思決定を行い、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。
ロ 当社の機関体制の模式図は次のとおりであります(本報告書提出日現在)。

(注)当社は、2026年5月28日開催予定の第15期定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」、
「取締役(監査等委員である取締役を除く)4名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上
程いたします。当該議案が原案どおり承認可決され、さらに同定時株主総会終結後に開催予定の取締役会で関連
議案が承認された場合、コーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりとなります。

ハ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
a 取締役及び取締役会
当社の取締役会は、本報告書提出日現在、取締役3名(うち社外取締役1名)で構成され、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、毎月1回の取締役会の開催に加え、必要に応じて、臨時取締役会をその都度開催しております。尚、構成員の氏名は、後記(2)役員の状況に記載しており、本報告書提出日現在において、代表取締役社長 菅原 貴弘が議長を務めております。
(注)当社は、2026年5月28日開催予定の第15期定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の
件」、「取締役(監査等委員である取締役を除く)4名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名
選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は同日付で監査等委員
会設置会社へ移行し、取締役会は7名(うち2名が社外取締役(監査等委員である取締役を除く)、2
名が監査等委員である社外取締役であり、社外取締役4名全員が東京証券取引所に届け出ている独立役
員)で構成されることとなります。なお、当該議案が原案どおり承認可決され、さらに同定時株主総会
終結後に開催予定の取締役会で関連議案が承認された場合においても、取締役会議長は引き続き代表取
締役社長 菅原 貴弘が務めることとなります。
b 監査役及び監査役会
当社の監査役会は、本報告書提出日現在、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、監査役監査基準及び年間監査計画に基づき、重要会議への出席、取締役の法令・規程等の遵守状況の把握、会計監査人の監査計画の確認、内部監査状況の確認を行い、監査の実効性確保に努めております。尚、構成員の氏名は、後記(2)役員の状況に記載しており、本報告書提出日現在において、常勤監査役 宮崎 園子が議長を務めております。
(注)当社は、2026年5月28日開催予定の第15期定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の
件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決
された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行し、監査等委員会は3名(2名が監査等委員である社
外取締役であり、東京証券取引所に届け出ている独立役員)で構成されることとなります。
c 経営会議
経営会議は、取締役会の決定した経営の基本方針に基づき、重要な事項を迅速かつ適時に審議・決裁することにより、効果的、効率的な経営を確保しております。経営会議は、社長、副社長、社内取締役、議題に関係する事業本部長、組織マネジメント本部長から構成され、社長が議長となり、原則として毎月1回開催しております。
(注)当社は、2026年5月28日開催予定の第15期定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の
件」、「取締役(監査等委員である取締役を除く)4名選任の件」を上程いたします。当該議案が原案
どおり承認可決された場合、経営会議の構成員は、社長、副社長、監査等委員ではない業務執行取締
役、各事業本部長及び室長となり、議長は引き続き社長が務めることとなります。
d 内部監査室
内部監査は、代表取締役直轄の独立専任組織である内部監査室(専任担当者1名)が、事業の適正性を検証し、業務の有効性及び効率性を担保することを目的として、リスク評価に基づき内部監査計画を作成、監査を実施し、監査結果を代表取締役へ報告するとともに、監査の対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日フォローアップにて、改善が行われ、定着の確認に努めております。
e 内部統制システムの整備の状況
当社では、各種社内規程を整備し、規程遵守の徹底を図っております。また、財務報告に係る内部統制基本方針を定め、内部統制システムが有効に機能するための体制を整備しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ リスク管理体制の整備の状況
リスク管理についてはリスクマネジメント規程に基づき、効果的かつ総合的に実施しております。リスクマネジメントに関する事項は、リスク・コンプライアンス管理委員会が経営をめぐる各種リスクについて対応状況を検討し定期的な評価と新たなリスクの特定を行い、対応策を実施することによりリスク解決を図るとともに、必要に応じて経営会議等に報告される体制をとっております。
また、人事部門長及び顧問弁護士を通報窓口とする内部通報制度を設置しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。
更に、法令遵守の構築を目的としてコンプライアンス規程を定め、役員及び従業員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図っております。なお、内部監査を実施し、リスク管理体制の評価を行うとともに、潜在的なリスクの発生状況を監査します。経営に重大な影響を与える危機が発生した場合は、代表取締役を責任者とした対策本部を設置し、損失を最小限に抑えるとともに早期の回復に努めます。
ロ 取締役の定数
当社の取締役の定数は7名以内とする旨定款に定めております。
(注)当社は、2026年5月28日開催予定の第15期定時株主総会の議案(決議事項)として、「定款一部変更の件」
を上程いたします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社は監査等委員会設置会社へ移行し、取
締役(監査等委員である取締役を除く)は7名以内、監査等委員である取締役は3名以内となります。
ハ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
ニ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
ホ 社外取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
(注)当社は、2026年5月28日開催予定の第15期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査等委員
である取締役を除く)4名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程いたします。当
該議案が原案どおり承認可決された場合、社外取締役全員との間で、現在の契約と同内容の責任限定契約を
締結する予定です。
ヘ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。
ト 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社及び当社子会社は、諸規程等に基づき、適正な業務運営のための体制を整備するとともに、定期的または臨時に内部監査を実施し、内部統制の整備運用を推進し、改善策の指導、実施の支援及び助言等を行っております。
チ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項に基づき、取締役会の決議によって毎年8月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
リ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、役員がその期待される役割を十分に発揮することができるようにするとともに、役員として有用な人材の招聘を行うことができるよう、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当社が保険料の全額を負担しております。その契約の内容の概要は、役員を被保険者として、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為に起因して、保険期間中に株主、会社、従業員、その他第三者から損害賠償請求がなされた場合に、係る損害賠償金及び訴訟費用等を補うものです。
(注)当社は、2026年5月28日開催予定の第15期定時株主総会の議案(決議事項)として、「取締役(監査
等委員である取締役を除く)4名選任の件」及び「監査等委員である取締役3名選任の件」を上程い
たします。当該議案が原案どおり承認可決された場合、当社及び子会社の役員、執行役員及び管理職
従業員は引き続き当該保険契約の被保険者となります。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は、取締役会を16回(書面決議を除く)開催しており、各構成員の出席状況は以下のとおりであります。2025年5月29日開催の定時株主総会終結の時をもって新たに取締役に就任した篠地里百合は、同日以降の出席状況を記載しています。なお、取締役会における具体的な検討内容として、法令、定款及び当社関連規程の定めに従った決議事項、経営の重要な意思決定に関する事項、月次決算、重要な使用人や組織に関する事項等であります。

役職名	氏名	出席回数
代表取締役社長	菅原 貴弘	100%(16回/16回)
取締役副社長	伊藤 豊	100%(16回/16回)
専務取締役	三川 剛	100%(16回/16回)
社外取締役	篠地 里百合	100%(12回/12回)