訂正有価証券報告書-第22期(令和3年4月1日-令和4年3月31日)

(重要な後発事象)
(投資事業有限責任組合の設立)
当社は、2022年3月22日開催の取締役会において、「INNOVATION HAYATE V Capital 投資事業有限責任組合」(以下「IHVCファンド」という。)を機関投資家たるハヤテインベストメント株式会社と共同して設立、かつ設立後にIHVCファンドへ出資することを決議し、2022年4月6日に登記が完了いたしました。
①設立の背景・目的
当社グループが設立当初より実現を目指している「『働く』を変える」をスタートアップ支援を通じて実現するため、デジタル技術や革新的なビジネスモデルで世の中の働き方を変えることが期待されるスタートアップに対して投資することを目的としています。また、投資先のスタートアップに対しては、当社グループのナレッジ(主に、オンラインメディア事業とITソリューション事業で蓄積されたマーケティング・セールス領域)を提供するのみならず、社外の現役の経営者で構成されたハンズオンパートナー陣と共にハンズオン支援を行います。
以上の活動を通じて、投資先のバリューアップや EXIT によるファイナンシャル・リターンと、当社グループ事業とスタートアップの協業を促進することによるストラテジック・リターンを獲得し、当社グループの次世代の基幹事業の創出を目指します。
②INNOVATION HAYATE V Capital 投資事業有限責任組合の概要

(1)名称	INNOVATION HAYATE V Capital 投資事業有限責任組合
(2)所在地	東京都中央区日本橋兜町6番5号
(3)設立根拠等	投資事業有限責任組合契約に関する法律
(4)組成目的	法人向けにデジタライゼーション関連のソリューションやサービスを展開するスタートアップを中心に、広くデジタル技術や革新的なビジネスモデルを有する企業への投資
(5)登記完了日	2022年4月6日
(6)出資の総額	20 億円(当初上限)
(7)出資者・出資比率	株式会社イノベーション 97% ハヤテグループ 1% 富田直人 1% 株式会社ディ・ポップスグループ 1%
(8)無限責任組合員の概要	名称	ハヤテインベストメント株式会社
	所在地	東京都中央区日本橋兜町6番5号
	代表者の 役職・氏名	代表取締役 杉原 行洋
	事業内容	成長企業支援事業
	資本金及び 資本準備金	1.45億円
(9)上場会社と当該ファンドとの間の関係	資本関係	当社が当該ファンドに出資いたします。
	人的関係	当社が当該ファンドの有限責任組合員となります。
	取引関係	当社が当該ファンドに出資いたします。

③連結業績への影響について
2022年4月26日に出資が完了し、当該ファンドは当社の連結子会社となりました。本件が当社グループの当期連結業績に与える影響は軽微であると判断しておりますが、中期的には当社グループの連結業績及び企業価値の向上に資するものと考えております。なお、公表すべき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
(特定子会社の異動)
当社は、2022年3月22日開催の取締役会において、「INNOVATION HAYATE V Capital 投資事業有限責任組合」(以下「IHVCファンド」という。)の設立及び設立後にIHVCファンドへ出資することを決議し、2022年4月26日付で出資を行い、連結子会社となっております。なお、IHVCファンドへの出資総額が当社の資本金の100分の10以上に相当することから、IHVCファンドは当社の特定子会社に該当することとなります。詳細につきましては、「重要な後発事象(投資事業有限責任組合の設立)」をご参照ください。
(第三者割当による第7回、第8回及び第9回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行及び新株予約権買取契約(ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」※)の締結)
当社は、2022年3月22日開催の取締役会において、当社代表取締役社長である富田直人及びハヤテマネジメント株式会社(以下「HM社」という。)を割当先として第三者割当により第7回、第8回及び第9回新株予約権(行使価額修正条項付)(以下「本新株予約権」という。)の発行及び金融商品取引法に基づく本新株予約権に関する届出の効力発生後に新株予約権買取契約(ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」)を締結することを決議し、2022年4月7日に本新株予約権の発行価額の全額の払い込みが完了しております。概要は以下のとおりであります。

(1)割当日	2022年4月7日
(2)発行新株予約権数	5,974個 第7回新株予約権 2,907個 第8回新株予約権 2,340個 第9回新株予約権 727個
(3)発行価額	総額8,372,100円(第7回新株予約権1個当たり2,000円、第8回新株予約権1個当たり1,000円、第9回新株予約権1個当たり300円)
(4)当該発行による潜在株式数	潜在株式数:597,400株(新株予約権1個につき100株) 第7回新株予約権 290,700株 第8回新株予約権 234,000株 第9回新株予約権 72,700株 なお、下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条項」に記載のとおり行使価額が修正される場合がありますが、いかなる行使価額においても潜在株式数は、597,400株で一定です。
(5)資金調達の額	1,553,424,600円(差引手取概算額)(注)
(6)行使価額及び行使価額の修正条項	当初行使価額は、第7回新株予約権が2,323円、第8回新株予約権が2,757円、第9回新株予約権が3,192円です。 第7回新株予約権の行使価額は、発行日以降、別記「(8)新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、以下に定める下限行使価額を下回らないことを条件に、各修正日(以下に定義します。)の前取引日の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)における当社普通株式の普通取引の終値(以下「終値」という。)(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正されます。 第8回新株予約権及び第9回新株予約権の行使価額は、当初固定とし、発行日から4か年経過満了日に、行使価額は本新株予約権の発行要項に基づき修正されます。修正がなされた日以降、別記「(8)新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、以下に定める下限行使価額を下回らないことを条件に、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正されます。 「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限(一時的な取引制限も含む。)があった場合には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。 「修正日」とは、各行使価額の修正につき、本新株予約権の各行使請求に係る通知を当社が受領した日をいいます。 下限行使価額は1,161.50円(本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日(2022年3月18日)における当社普通株式の終値の50%)(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)を下回らないものとします。修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、行使価額は下限行使価額とします。上限行使価額はありません。
(7)募集または割当方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てます。 第7回新株予約権 HM社 2,907個 第8回新株予約権 HM社 2,340個 第9回新株予約権 HM社 437個 富田直人氏 290個
(8)新株予約権の行使期間	第7回新株予約権 2022年4月8日から2024年4月8日までとする。ただし、行使期間の最終日が土日祝日にあたるときは、その翌日を最終日とする。 第8回新株予約権 2022年4月8日から2027年4月7日までとする。ただし、行使期間の最終日が土日祝日にあたるときは、その翌日を最終日とする。 第9回新株予約権 2022年4月8日から2027年4月7日までとする。ただし、行使期間の最終日が土日祝日にあたるときは、その翌日を最終日とする。
(9)その他	1)上記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生することを条件とします。 2)本新株予約権買取契約(ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」)において、本買取契約の締結日から、①本新株予約権の行使期間の満了日、②本新株予約権の全部の行使が完了した日、③当社がHM社の保有する本新株予約権の全部を取得した日のいずれか先に到来する日から6か月までの間、当社株式の交付と引き換えに当社に取得される証券(権利)若しくは当社に取得させることができる証券(権利)、当社株式の交付を当社に請求できる新株予約権の交付と引き換えに当社に取得される証券(権利)若しくは当社に取得させることができる証券(権利)、当社株式又は当社株式の交付を請求できる新株予約権を発行若しくは処分する場合その他発行会社の株券等の発行若しくは処分を行う場合又は資本性ローンの借入を行う場合には、発行会社は、当該発行若しくは処分(当社の株式の発行に関しては自己株式の処分、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションの付与及び譲渡制限付株式を発行する場合を含みます。)又は借入を行うことを当該第三者との間で合意する前に、HM社及びその指定する法人等(以下「先買権利者」という。)に対して、当該発行若しくは処分又は借入と同条件にてその予定する価額の全部又は一部について、引受け若しくは購入又は貸付をする意図があるかどうかを書面で確認することとし、先買権利者が引受け若しくは購入又は貸付を望む場合には、当該第三者の代わりに又は当該第三者に加えて、先買権利者に対して同条件にてかかる証券(権利)を発行若しくは処分し又は先買権利者から借入をする旨が定められました。 また、富田氏は、本新株予約権の行使を希望する場合には、行使の7日以上前にHM社にその旨を通知し、その本新株予約権の行使について HM 社より事前承諾を得る予定です。 なお、本新株予約権は、会社法第236条第1項第6号に定める新株予約権の譲渡制限はないものの、本買取契約において、割当予定先が本新株予約権を第三者に譲渡する場合には、当社取締役会の決議による承認を要する旨の制限が付される予定であります。当社は、その譲渡前に譲受人の本人確認・反社チェック、行使の払込原資確認、新株予約権及び行使により取得する株式の保有方針の確認、当社が割当予定先との間で締結する契約上に係る行使制限等の権利・義務についても譲受人が引継ぐことを確認し、譲渡承認後に、その内容を開示するものとします。

(注)調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。そのため、本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使可能期間(「(8)新株予約権の行使期間」に定める期間をいいます。)内に行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
※ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」
本新株予約権については、ターゲット・イシュー・プログラム「TIP」を採用しております。
この手法は、当社が割当先との対話を通じて、新株式の発行に際して希望する目標株価(ターゲット価格)を定め、これを行使価額として設定した新株予約権です。これは、将来の株価上昇を見越し、異なる行使価額によって、段階的に機関投資家に新株式を発行(ターゲット・イシュー)できることを期待して設定したものです。現在の株価を上回った水準に行使価額を設定することで、現在の株価で一度に資金調達するよりも、希薄化が抑えられるメリットがあります。株価が固定行使価額を下回って推移した場合においても、行使価額修正を行いますが、下限行使価額は第7回新株予約権、第8回新株予約権及び第9回新株予約権の全回号において1,161.50円(本新株予約権の発行に係る取締役会決議の前営業日(2022年3月18日)における当社普通株式の終値の50%)(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)と定められており、行使価額の下方修正には歯止めが掛かる仕組みとなっております。
(行使価額修正条項付新株予約権の行使による増資)
2022年3月22日開催の当社取締役会の決議に基づき、2022年4月7日に発行した第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権の一部について、2022年4月8日から2022年6月24日までの間に以下のとおり行使されております。

①発行された株式の種類及び株式数	普通株式	116,100株
②行使新株予約権個数		1,161個
③行使価額総額		198,854千円
④資本金増加額		100,588千円
⑤資本準備金増加額		100,588千円

以上により、2022年6月24日現在の発行済株式総数は2,515,700株、資本金は1,102,335千円、資本準備金は1,081,745千円となっております。