有価証券報告書-第25期(2024/04/01-2025/03/31)

(重要な後発事象)
(投資事業有限責任組合の設立)
当社は、2025年5月12日開催の取締役会において、デジタライゼーションを推進する革新的なソリューションやサービスを提供するスタートアップ企業への投資を行う「INNOVATION V Capital投資事業有限責任組合」(以下、「IVCファンド」)をイノベーション・エンジン株式会社(本社:東京都港区芝2丁目3番12号、代表:佐野睦典)と共同して設立、かつ設立後にIVCファンドへ出資することを決議し、2025年5月15日に契約の締結が完了いたしました。なお、出資総額が当社の資本金の100分の10以上に相当することから、IVCファンドは当社の特定子会社に該当することとなります。
(1)設立の背景・目的
当社が設立当初より実現を目指している「『働く』を変える」というミッションのもと、未来社会を切り拓く革新的なソリューションやサービスの提供を通じて、ビジネスにイノベーションを起こすことでビジネスパーソンの働く喜びと感動に満ちた社会の実現を目指し、未来社会を創造するスタートアップへ投資することを目的としています。
当社のBtoBマーケティングにおける強みとIT業界を中心とした顧客基盤、13年連続でIPOを輩出する高いIPO率を誇るベンチャーキャピタルであるイノベーション・エンジン株式会社のテクノロジー分野における投資と成長支援の強みを組み合わせてファンド運営を行います。これにより、投資先に対して、資金提供のみならず、両社の投資経験・事業開発経験・スタートアップ支援経験などを持つ専門家による成長支援や当社との事業連携を行い、フィナンシャル・リターンおよびストラテジック・リターンの最大化を目指します。また、共創型のスタートアップ・エコシステムを醸成し、次世代の社会を担う経営者を育成します。事業連携を行い、フィナンシャル・リターンおよびストラテジック・リターンの最大化を目指します。また、共創型のスタートアップ・エコシステムを醸成し、次世代の社会を担う経営者を育成します。
(2)異動する特定子会社の概要

ア.名称	INNOVATION V Capital投資事業有限責任組合
イ.所在地	東京都港区芝2丁目3番12号
ウ.設立根拠等	有限責任事業組合法に関する法律
エ.組成目的	デジタライゼーションを推進する革新的なソリューションやサービスを有する企業を中心に、特に、AI・ソフトウェアを活用した業務効率化、人材不足解消、労働者の生産性向上、多様な働き方やライフスタイルを支援するサービスを提供するスタートアップへの投資
オ.組成日	2025年5月15日
カ.出資の総額	10億円(当初上限)
キ.出資者・出資比率	株式会社イノベーション 97.9% イノベーション・エンジン株式会社 2.0% 富田直人 0.1%
ク.業務・管理執行組合員の概要	名称	イノベーション・エンジン株式会社
	所在地	東京都港区芝2丁目3番12号
	代表者の 役職・氏名	代表取締役 佐野 睦典
	事業内容	投資育成事業
	資本金及び 資本準備金	1億円
ケ.上場会社と当該ファンドとの間の関係	資本関係	当社が当該ファンドに出資いたします。
	人的関係	当社が当該ファンドの組合員となります。
	取引関係	当社が当該ファンドに出資いたします。

(3)日程

ア.取締役会決議日	2025年5月12日
イ.契約締結日	2025年5月15日

(資本金の額の減少)
当社は、2025年5月20日開催の取締役会において、2025年6月25日開催予定の第25回定時株主総会に「資本金の額の減少(減資)の件」を付議することを決議しました。
(1)資本金の額の減少の目的
資本政策の柔軟性・機動性の確保、財務体質の健全化、税負担の軽減を図ることを目的として、会社法第447条第1項の規定に基づき、資本金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えるものであります。
(2)資本金の額の減少の内容
ア.減少する資本金の額
資本金の額1,241,236,848円のうち、841,236,848円を減少させ、400,000,000円とするものであります。
イ.資本金の額の減少の方法
払戻を行わない無償減資とし、発行済株式総数の変更を行わず、資本金の額のみを減少し、減少する資本金の額の全額をその他資本剰余金に振り替えるものであります。
(3)資本金の額の減少の日程

ア.取締役会決議	2025年5月20日
イ.株主総会決議	2025年6月25日(予定)
ウ.債権者異議申述公告日	2025年6月26日(予定)
エ.債権者異議申述最終期日	2025年7月28日(予定)
オ.効力発生日	2025年7月29日(予定)

(資金の借入)
当社は2025年1月21日開催の取締役会において、事業領域の拡大及び優秀な人財の確保を主な目的とするM&A等、中長期における事業成長に向けた施策に対して積極的に投資を行っていくための資金を十分に確保することを目的とするため、以下のとおり資金の借入を行うことを決議しております。2025年4月11日付で短期借入を返済すると同時に、新たに長期借入に係る金銭消費貸借契約を締結し、資金の借入を実行いたしました。
(1)短期借入
ア.借入先 :株式会社三菱UFJ銀行
イ.借入金額 :2,200百万円
ウ.借入金利 :短期プライムレート
エ.借入実行日 :2025年1月24日
オ.借入期間 :78日
カ.返済方法 :期限一括返済
キ.担保の有無 :無
(2)長期借入
ア.借入先 :株式会社三菱UFJ銀行
イ.借入金額 :2,200百万円
ウ.借入金利 :変動金利(基準金利にスプレッドを加えた額)
エ.契約締結日 :2025年4月11日
オ.借入実行日 :2025年4月11日
カ.借入期間 :7年間
キ.返済方法 :元金均等返済
ク.担保の有無 :無
ケ.財務制限条項:(ア)2025年3月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の貸借対照表において、純資産の部の合計額を、2024年3月決算期の年度決算期の末日における純資産の部の合計額又は前年度決算期の末日における純資産の部の合計額のいずれか大きい方の75%以上に維持すること。
(イ)2025年3月決算期を初回とする各年度決算期の末日における借入人の連結の損益計算書において、経常損益の金額をゼロ円以上に維持すること。