訂正有価証券報告書-第19期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2019年5月27日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)を対象とする譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2019年6月21日開催の第19回定時株主総会(以下、「本株主総会」という。)において決議いたしました。
1.本制度導入の目的等
本制度は対象取締役に対し、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを従来以上に与えるとともに、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、導入するものであります。
2.本制度の概要
(1)譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡制限付株式に関する報酬として、2019年6月21日開催の第19回定時株主総会にて決議された取締役(監査等委員である取締役を除く。)報酬限度額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当てを受ける。
なお、譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記(3)に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
(2)譲渡制限付株式の総数
対象取締役に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数50,000株を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整することができる。
(3)譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当てを受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、譲渡制限付株式の交付日から対象取締役が当社の取締役の地位を退任する日までの期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式(以下、「本割当株式」という。)につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない(以下、「譲渡制限」という。)。
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役の地位を退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、上記(1)の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社はこれを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役の地位を退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会)で承認された場合(当該組織再編等の効力発生日が譲渡制限期間が満了した時点より前に到来するときに限る。以下、「組織再編等承認時」という。)であって、かつ当該組織再編等に伴い譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が当社の取締役の地位を退任することとなる場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
また、組織再編等承認時には、当社は、当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
(従業員に対するインセンティブプラン(株式付与制度)の導入)
当社は、2019年5月27日開催の取締役会において、従業員のインセンティブプランとして「株式付与ESOP信託制度」を導入することを決議いたしました。詳細は、「第4 提出会社の状況 1.株式等の状況 (8)役員・従業員株式所有制度の内容」に記載のとおりです。
(取得による企業結合)
当社は、2019年6月21日開催の取締役会において、株式会社コクリポの発行済株式の全株式を取得し、子会社化するための株式譲渡契約を締結することを決議し、同日付で締結しております。なお、株式の取得手続きは2019年6月28日に行う予定であります。
1.企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社コクリポ
事業の内容 ウェブ上でセミナーを開催するためのウェビナーサービスの運営事業
② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、2000年の設立以降「『働く』を変え、組織や個人が成長できる社会へ」をミッションに法人営業・マーケティング分野に特化してサービス提供をおこなってきました。この度、既存の事業に加え新規事業を創出し、事業領域の拡大を目的として、ウェビナー配信ツール「コクリポウェビナー」を提供するコクリポ社の株式を取得し、完全子会社化することを決定いたしました。
新規事業として参入するウェビナー市場は、米国では694億円、対して日本では推定数億円と発展途上であります。今後、日本国内の各通信会社が2020年に目指している5Gの商用化など、インフラ環境の整備・発展が挙げられ、場所を問わず利用できるウェビナーの利用シーンは、加速度的に増加するものと考えられます。また、ウェビナーを社会に広げることで、セミナー主催者は開催の工数削減を、参加者は場所を選ばず受講ができるため、労働生産性の向上が見込まれます。また、どこからでも気軽に参加できるため、地域間の情報格差の削減にもつながります。
今後は、イノベーションの取引実績や、Webマーケティングノウハウ、アライアンス力などをフル活用することでNo.1シェアを確立し、ウェビナー市場の成長を目指します。
③ 企業結合日
2019年6月28日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
株式取得により、当社が被取得企業の議決権を100%取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	89,000千円
取得原価		89,000千円	(注)

(注) 取得原価に加え、アーンアウト契約として、2020年3月期から2026年3月期までの各連結会計年度において当該事業の営業利益が黒字の場合、売上高に別途定める比率に応じた金額を株式譲渡に係る追加の対価として現金で支払うことがあります。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料

2,670千円

4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産および引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。