当社は、2020年5月15日開催の取締役会の決議において、会社法第236条、第238条及び第240条に基づき、当社取締役、監査役及び従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2の規定に基づき提出するものであります。

Ⅰ ロードスターキャピタル株式会社 第5回新株予約権
イ 銘柄 ロードスターキャピタル株式会社 第5回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1) 発行数
170個
(2) 発行価格
本新株予約権1個あたりの発行価格は、2,170円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関として選任した株式会社赤坂国際会計(以下、「赤坂国際会計」という)が、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルである二項モデルによって算出した結果を参考に決定したものである。
(3) 発行価額の総額
未定
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1,000株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
① 1個の本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2020年5月14日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金604円とする。
② 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	1
	分割(または併合)の比率

③ 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株あたり 払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の1株あたりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
④ 本新株予約権の発行後、剰余金の配当(会社法第455条第2項及び第456条の規定により支払う金銭を含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合には、かかる配当財産の簿価を配当の額とする。)を実施した場合には、その都度、次に定める算式をもって行使価額を調整する。なお、調整による1円未満の端数は切り上げる。
調整後行使価額 =調整前行使価額 ×(時価-配当額)÷時価
「時価」とは、直前の剰余金の配当に係る基準日に先立つ30取引日の東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の1株当たりの終値の平均値とする。この場合、終値のない日は30取引日の計算において含まず、また、平均値の計算は円位未満小数第2位まで算出し、小数第2位を四捨五入するものとする。
⑤ (イ) 「配当額」とは、剰余金の配当を行った場合の、当社普通株式1株当たりの配当の額をいう。
(ロ) 本号によって算出された調整後行使価額は、対象となる剰余金の配当に係る会社法第454条又は第459条に定める決議が行われた日の属する月の翌月1日よりこれを適用する。
⑥ 上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、当社取締役会で本新株予約権の付与決議を行った日から3年を経過した日から当該決議の日後10年を経過する日までとする。
(7) 新株予約権の行使の条件
① 上記(6)に定める行使期間の初日から末日までのある暦月において、各取引日における東京証券取引所における当社の普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日を除く。)が一度でも当該時点における本新株予約権の行使価額に50%を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は、当該時点において残存する本新株予約権の全てを行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合はこの限りではない。
(イ) 当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合
(ロ) 当社が法令や東京証券取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合
(ハ) 当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他割当日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合
(ニ) その他、当社が新株予約権者の信頼を害すると客観的に認められる行為を行った場合
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(10) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 4名
監査役 1名
(11) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(12) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
(13) 新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(7)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(14) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(4)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(6)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(6)に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(8)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(7)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(13)に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(15) 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(16) 新株予約権の割当日
2020年6月1日
Ⅱ ロードスターキャピタル株式会社 第6回新株予約権
イ 銘柄 ロードスターキャピタル株式会社 第6回新株予約権
ロ 新株予約権の内容
(1) 発行数
448個
(2) 発行価格
無償
(3) 発行価額の総額
270,592,000円
(4) 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個当たりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式1,000株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
1個の本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である2020年5月14日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金604円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	1
	分割(または併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

				既発行 株式数	+	新規発行 株式数	×	1株あたり 払込金額
調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×			新規発行前の1株あたりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6) 新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、当社取締役会で本新株予約権の付与決議を行った日から3年を経過した日から当該決議の日後10年を経過する日までとする。
(7) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任及び定年退職によりいずれの地位にも該当しなくなった場合については、その地位に該当しなくなった時点から2年を経過した日または上記(6)に定める行使期間の末日のいずれか早く到来する日において、新株予約権者は、未行使の本新株予約権全部を放棄するものとする。また、その他の理由に基づき当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員でなくなった場合について、新株予約権を行使する権利を保持することに正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人は、その死亡時において新株予約権者本人が行使しうる株式数を上限として新株予約権者死亡後6か月以内(ただし、上記(6)に定める行使期間の末日までとする。)に限りこれを行使することができる。共同相続の場合は、共同相続人全員の協議によって定める代表者1名によって、その死亡時において新株予約権者本人が行使しうる株式数を上限として新株予約権者死亡後6か月以内(ただし、上記(6)に定める行使期間の末日までとする。)においてこれを行使することができるものとする。なお、その相続人が死亡した場合、本新株予約権の再度の相続はできないものとする。
③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9) 新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(10) 新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社従業員 50名
(11) 勧誘の相手方が提出会社に関係する会社として企業内容等の開示に関する内閣府令第2条第3項に規定する会社の取締役、会計参与、執行役、監査役又は使用人である場合には、当該会社と提出会社との間の関係
該当事項はありません。
(12) 勧誘の相手方と提出会社との間の取決めの内容
取決めの内容は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約において定めるものとする。
(13) 新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(7)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(14) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(4)に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(5)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記(6)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記(6)に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(8)に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記(7)に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記(13)に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(15) 新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
(16) 新株予約権の割当日
2020年6月1日
以 上