四半期報告書-第11期第3四半期(平成30年7月1日-平成30年9月30日)

(2)【新株予約権等の状況】
当第3四半期会計期間において発行した新株予約権は、次のとおりであります。

決議年月日	平成30年7月23日
新株予約権の数(個)	1,000 (注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	100,000 (注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円)	644 (注)2
新株予約権の行使期間	自 平成33年7月23日 至 平成40年7月22日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 650 資本組入額 325
新株予約権の行使の条件	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権の譲渡については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込に関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)4

(注)1.新株予約権1個につき目的である株式数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×	1
	分割・併合の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

	既発行株式数 +	新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×		1株当たりの時価
	既発行株式数 + 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、株式交換若しくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.本新株予約権の権利行使の条件として、以下の①及び②に掲げるすべての条件に合致するものとし、③から⑥に掲げる事項に抵触しない限り権利行使を行うことができる。
① 下記(ⅰ)乃至(ⅱ)に定める決算期において以下に掲げる一定の水準(以下、「業績判定水準」という。)を超過した場合、割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ定められた割合までの個数を、権利行使期間において行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とする。
(ⅰ) 平成30年12月期から平成34年12月期の期間において以下の業績判定水準を超過した場合
達成期: 平成30年12月期から平成34年12月期の期間
業績判定水準:セグメント情報における本邦以外の外部顧客に対する売上高 1,000百万円
連結経常利益 400百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 200百万円
行使可能割合:割当てられた本新株予約権の50%まで
(ⅱ) 平成30年12月期から平成39年12月期の期間において以下の業績判定水準を超過した場合
達成期: 平成30年12月期から平成39年12月期の期間
業績判定水準:セグメント情報における本邦以外の外部顧客に対する売上高 2,000百万円
連結経常利益 400百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 200百万円
行使可能割合:割当てられた本新株予約権の100%まで
② 本新株予約権は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に、東京証券取引所における当社普通株式終値が行使価額の180%(1円未満切り捨て)を一度でも上回らない限り、上記①に定める業績条件を満たしている場合においても本新株予約権を行使できないものとする。
③ 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、執行役員又は従業員又は当社子会社の取締役、従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑤ 本新株予約権の行使は、年間当たり200個を超えて行使することはできない。また、新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権を行使することはできない。
⑥ 本新株予約権1個未満を行使することはできない。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案の上、(注)1.に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間に定める期間の初日と、組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、新株予約権の行使期間に定める期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。また、新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
(注)3.に準じて決定する。
(9) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。