有価証券報告書-第16期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、2021年5月31日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社マージナル(以下、「マージナル社」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換を実施することを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
なお、当社は、会社法第796条第2項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、本株式交換を行う予定です。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:株式会社マージナル
事業の内容 :WEB面接専用システム関連、ホームページ企画・制作、システム開発
② 企業結合を行う主な理由
今回の株式交換による完全子会社化は、集客サポート、取引先拡大サポートに加え、Web面接という当社顧客への新たな価値を提供できること、特に、当社が人材領域で注力する応募課金型サービスAdopt Admin(アダプト・アドミン)との親和性が高く、また、SaaS型営業支援クラウドサービス「Leadle」との相乗効果の創出が期待できること、当社の人材領域で培ってきたノウハウの共有や協業によるマージナル社の取引先拡大を図れること等から、当社及びマージナル社の更なる付加価値の向上につながると考え、実施することといたしました。
③ 企業結合日
2021年8月1日(予定)
④ 企業結合の法的形式
株式交換
⑤ 結合後企業の名称
結合後企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得する議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が被取得企業の議決権の100%を取得するため、取得企業となります。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合日に割当て交付する当社の普通株式の時価	96,000千円
取得原価	96,000

(3)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
① 株式の種類別の交換比率
マージナル社の普通株式1株に対して当社の普通株式147.076株を割当て交付いたします。
② 株式交換比率の算定方法
株式交換比率については、当社は東京証券取引所市場第一部に上場していることから、市場価格を参考に算定しました。具体的には、株式交換契約締結日にできる限り近い時期の株価が株式交換契約時の株式の価値を反映しているものと考えられることから、2021年5月28日の終値を算定基準日とし、1株あたり675円を採用することとしました。
マージナル社の株式価値については、同社株式が非上場であることを勘案し、将来の事業活動の見通しを評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」)を採用して算定を行いました。
また、当社は、株式交換比率の算定にあたり、公平性・妥当性を担保するために当社及びマージナル社から独立した第三者算定機関(グローバルブリッジ株式会社)に株式価値評価を依頼し、株式交換比率を決定いたしました。当該第三者算定機関は、関連当事者には該当せず、本株式交換において記載すべき重要な利害関係はありません。
なお、当該株式交換比率は、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事者間の協議により変更されることがあります。
③ 交付株式数
普通株式 142,223株(予定)