訂正半期報告書-第11期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
①First One Systems Co., Ltd.
当社は、2024年3月26日付取締役会において、First One Systems Co., Ltd.の株式を60%取得して子会社化することを決議し、当社およびSEGUE(Thailand)Limitedの2社を通じて、2024年5月28日付でFirst One Systems Co., Ltd.の株式を取得し同社を子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 First One Systems Co., Ltd.
事業の内容 ネットワークインテグレーション事業、ネットワークセキュリティ事業、データセンター向けインテグレーション事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、「IT技術を駆使して価値を創造し、お客様とともに成長を続け、豊かな社会の実現に貢献する」ことを理念とし、セキュリティ・ITインフラのトータルソリューションを提供しております。2026年までの中期経営計画においては、既存ビジネスの伸長に加え、国内、ASEANにてセキュリティサービス事業、ITソリューション事業、SEサービス事業を展開する企業をターゲットとするM&Aに取り組むチャレンジ目標を掲げております。
First Oneは、ネットワークインテグレーション事業、ネットワークセキュリティ事業、データセンター向けインテグレーション事業に取り組んでいる企業です。本件を通じて当社グループは2022年12月15日付で株式を取得したISS Resolution Limitedに続き海外進出を加速させ、両社の強みを活かしたビジネスシナジーの創出を図るとともに、ASEAN市場での事業展開を更に拡大することが期待できます。
(3) 企業結合日
株式取得日 2024年5月28日
みなし取得日 2024年6月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
60%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日である2024年6月30日の連結貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,226,625千円
取得原価		1,226,625千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 73,086千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,000,649千円
なお、上記の金額は、企業結合日以降、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
8年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	501,029	千円
固定資産	237,656	千円
資産合計	738,685	千円
流動負債	331,498	千円
固定負債	7,331	千円
負債合計	338,830	千円

7.企業結合が中間連結会計期間の開始日に完了したと仮定した場合の当中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	359,045	千円
営業損失(△)	△15,562	千円

(概算額の算定方法)
企業結合が中間連結会計期間の開始日に完了したと仮定して計算された売上高及び営業利益と中間連結損益計算書における売上高及び営業利益との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
②株式会社テクノクリエイション
当社は、2024年6月17日付取締役会において、株式会社テクノクリエイションの全株式を取得して子会社化することを決議し、2024年6月28日付で全株式を取得し同社を子会社化いたしました。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社テクノクリエイション
事業の内容 ネットワーク・サーバ・クラウド等の設計・構築・運用・保守・監視
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループは、「IT技術を駆使して価値を創造し、お客様とともに成長を続け、豊かな社会の実現に貢献する」ことを理念とし、セキュリティ・ITインフラのトータルソリューションを提供しております。2026年までの中期経営計画においては、既存ビジネスの伸長に加え、国内、ASEANにてセキュリティサービス事業、ITソリューション事業、SEサービス事業を展開する企業をターゲットとするM&Aに取り組むチャレンジ目標を掲げております。
株式会社テクノクリエイションは、情報通信インフラサービスに特化したエンジニアリングサービス業を展開する会社で、大手通信キャリア、官公庁、教育機関等に対し、高品質なネットワークやサーバの設計構築および運用・保守・監視サービスを提供し、お客様からも高い支持を得ております。また、充実した技術研修体制を備えており、未経験者を含む技術者の採用、教育にも力を入れております。同社の事業や技術者中心の社員構成、企業風土は、当社グループのシステムインテグレーション事業のより一層の強化に寄与するとともに、今後さらに注力していきたいサイバーセキュリティ分野における価値もあげていけるものと考え、今般の株式取得を決定したものです。
(3) 企業結合日
株式取得日 2024年6月28日
みなし取得日 2024年6月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
みなし取得日である2024年6月30日の連結貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	666,200千円
取得原価		666,200千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 55,665千円
5.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
345,108千円
なお、上記の金額は、企業結合日以降、決算日までの期間が短く、企業結合日時点の識別可能資産及び負債の特定及び時価の見積りが未了であるため、当連結会計年度末において取得原価の配分が完了しておらず、暫定的に算定された金額であります。
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
5年間にわたる均等償却
6.企業結合日に受け入れた資産及び引受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	429,453	千円
固定資産	74,558	千円
資産合計	504,012	千円
流動負債	121,085	千円
固定負債	61,835	千円
負債合計	182,920	千円

7.企業結合が中間連結会計期間の開始日に完了したと仮定した場合の当中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	447,209	千円
営業損失(△)	△15,157	千円

(概算額の算定方法)
企業結合が中間連結会計期間の開始日に完了したと仮定して計算された売上高及び営業利益と中間連結損益計算書における売上高及び営業利益との差額を、影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。