四半期報告書-第10期第3四半期(2023/07/01-2023/09/30)

(重要な後発事象)
・差金決済型自社株価先渡取引契約の締結
当社は、2023年11月13日開催の取締役会において、当社の大株主である日商エレクトロニクス株式会社が売却予定の当社株式60万株について、市場、一時的にSBI証券が当社株式を保有するスキームである差金決済型自社株価先渡取引契約を締結することを決議いたしました。
1.背景及び目的
当社は、2021年12月29日付「新市場区分「プライム市場」選択申請及び上場維持基準の適合に向けた計画書に関するお知らせ」にて、株式会社東京証券取引所の新市場区分としてプライム市場を選択しておりますが、プライム市場の上場維持基準のうち、流通株式時価総額の基準を充たしていないことから、プライム市場の上場維持基準の適合に向けた計画書を公開し、取組みを進めております。流通株式時価総額の向上に関しては、企業価値の向上と株式市場で適正な評価を得ることが課題であると認識し、持続的かつ加速度的な成長を実現して企業価値を飛躍的に高めるとともに、IR 活動やコーポレートガバナンスの一層の充実を目指しております。また、既存株主との間で、保有当社株式の売却要請等を含む、当社株式の流動性を高めるための施策に関する対話の実施も検討し、プライム市場の上場維持基準の達成を目指す旨を公表しております。
かかる方針のもと、当社の流通株式時価総額(流通株式数)の増加を目的に、当社の大株主である日商エレクトロニクス株式会社に対して、保有する当社株式の売却を打診したところ、その一部売却に応じて頂けるとの回答を得るに至りました。しかしながら、売却予定株数が60万株と、当社発行済株式総数(自己株式を除く)の約5.3%となることから、かかる株式が市場に放出されることは当社株式の需給バランスが崩れ、適正な株価形成を妨げる可能性に繋がると考えました。そこで、SBI証券に相談したところ、同社が当該株式を保有する期間中のヘッジとして当社との間で本契約を締結することを条件として、一時的に当社株式を保有することを応諾いただきました。
2.本契約の概要
(1) 取引開始日
2023年11月13日
(2) 取引の種類
株式先渡取引(差金決済)
(3) 対象株式
当社普通株式
(4) 当初対象株式数
60万株(2023年6月30日時点の当社総株主の議決権数の5.3%相当)
なお、当社が差金決済型自社株価先渡取引の申込みをする際には、当社が対象株式に関する金融商品取引法第166条第2項に定める重要事実又は同法第167条第2項に定める公開買付け等の実施に関する事実若しくは公開買付け等の中止に関する事実を認識していないことが前提となる。
(5) SBI証券による対象株式の買付可能期間
2023年11月13日～2023年11月17日
(6) SBI証券による対象株式の取得方法
立会外終値取引(ToSTNeT-2)による取得
(7) 先渡期間
2027年11月13日を満期日とする期間
(8) 先渡価格
下記第(9)項に記載する取引基準価格の107%に相当する金額(1円未満端数切り上げ)
(9) 取引基準価格
SBI証券による本株式取得に係る買付価格の加重平均値
(10) 先渡購入者
当社
(11) 先渡売却者
SBI証券
(12) 期限前解約条項
当社は、満期日より前の日であっても、SBI証券に5営業日以上の事前の通知を行うことにより、当該通知で定められた日を期限前解約基準日として、対象株式の全部又は一部を対象として(かかる期限前解約の対象となる対象株式を「期限前解約対象株式」という。)、本件取引を解約することができる。当社は、期限前解約を行った場合、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」という。)の定める規則に従って、SBI証券が合理的に満足する内容で、期限前解約について公表を行う。
なお、当社が期限前解約の通知を行う際には、当社及びSBI証券が対象株式に関する金融商品取引法第166条第2項に定める重要事実又は同法第167条第2項に定める公開買付け等の実施に関する事実若しくは公開買付け等の中止に関する事実を認識していないことが前提となる。
SBI証券は、当該解約通知を受領した場合、期限前解約対象株式について、①売却を行い、当該売却価格を基準として清算を行うか(以下、かかる清算方式を「売却清算方式(期限前)」という。)、又は②期限前解約通知を受領した日の東京証券取引所における本件普通株式の普通取引の終値を基準として清算を行うか(以下、かかる清算方式を「時価清算方式(期限前)」という。)を選択する。
(13) 期限前解約清算
期限前解約が行われた場合、以下の条件に従って期限前解約清算を行う。
なお、SBI証券が売却清算方式(期限前)を選択した場合、SBI証券は、期限前解約基準日から3ヶ月以内に期限前解約対象株式と同数の対象株式を売却する(ただし、売却手法・売却時期等、売却の具体的な方法はSBI証券の裁量によって決定され、また、売却することにより法令等に違反するおそれがある場合や、社会通念上不当な結果を招く合理的な可能性がある場合には、売却そのものを行わないことができる。)。
① 清算日
(ⅰ)SBI証券が売却清算方式(期限前)を選択した場合
SBI証券が期限前解約対象株式の売却を完了した日の5営業日後の日又は期限前解約基準日の3ヶ月後の日の5営業日後のいずれか早く到来する日(ただし、3ヶ月以内に売却が完了しなかった場合は、期限前解約対象株式数は、SBI証券が売却完了できた株数となる。)。
(ⅱ)SBI証券が時価清算方式(期限前)を選択した場合
期限前解約基準日の5営業日後の日。
② 清算金額
期限前解約時基準価格が先渡価格を上回る場合:
下記第(14)項に記載する期限前解約時基準価格から先渡価格を差引いた金額に、期限前解約対象株式数を乗じた金額に0.80を乗じた金額
期限前解約時基準価格が先渡価格以下の場合:
先渡金額から下記第(14)項に記載する期限前解約時基準価格を差引いた金額に、期限前解約対象株式数を乗じた金額
③ 清算金額の支払い
期限前解約時基準価格が先渡価格を上回る場合:当社はSBI証券から清算金額を受取る。
期限前解約時基準価格が先渡価格以下の場合:当社がSBI証券に清算金額を支払う。
④ 支払い方法
清算日に、相手方の指定する銀行口座に振込送金の方法により支払う。
(14) 期限前解約時基準価格
(ⅰ)SBI証券が売却清算方式(期限前)を選択した場合
期限前売却株式1株当たりの株数加重平均売却価格の1円未満の端数を切り上げた金額
なお、当該売却に際して株式分割、株式併合、無償割当等(以下「株式分割等」という。)がなされた場合は、これらの事象を考慮して合理的に価格を調整する。
(ⅱ)SBI証券が時価清算方式(期限前)を選択した場合
期限前解約基準日の東京証券取引所における本件普通株式の普通取引の終値
(15) 期限前解約条項に基づく期限前解約に伴うペナルティ・コスト(損害金)
なし
(16) 満期清算
以下の条件に従って満期清算を行う。
なお、SBI証券は、満期日までに期限前解約の対象となっていない対象株式(以下「残存対象株式」という。)について、①売却を行い、当該売却価格を基準として清算を行うか(以下、かかる清算方式を「売却清算方式(満期)」という。)、又は②満期日の東京証券取引所における本件普通株式の普通取引の終値を基準として清算を行うか(以下、かかる清算方式を「時価清算方式(満期)」という。)を選択し、満期日から2営業日以内にかかる選択の結果を当社に通知する。
SBI証券が売却清算方式(満期)を選択した場合、SBI証券は、満期日の2営業日後の日から3ヶ月以内に残存対象株式を売却する(ただし、売却手法・売却時期等、売却の具体的な方法はSBI証券の裁量によって決定され、また、売却することにより法令等に違反するおそれがある場合や、社会通念上不当な結果を招く合理的な可能性がある場合には、売却そのものを行わないことができる。)。
① 清算日
(ⅰ)SBI証券が売却清算方式(満期)を選択した場合
SBI証券が残存対象株式の売却を完了した日の5営業日後の日又は満期日の3ヶ月後の日の5営業日後の日のいずれか早く到来する日(ただし満期日の3ヶ月後の日までに売却が完了しなかった場合は、当該時点で売却が完了した残存対象株式のみを清算の対象として一旦清算を行い、売却が完了していない株式が存在する場合は当社が別途清算日を設定し、本項と同様の方式により清算を行うものとする。)。
(ⅱ)SBI証券が時価清算方式(満期)を選択した場合
満期日の5営業日後の日
② 清算金額
満期時基準価格が先渡価格を上回る場合:
下記第(17)項に記載する満期時基準価格から先渡価格を差引いた金額に、満期清算対象株式数を乗じた金額に0.80を乗じた金額
満期時基準価格が先渡価格以下の場合:
先渡価格から下記第(17)項に記載する満期時基準価格を差引いた金額に、満期清算対象株式数を乗じた金額
③ 清算金額の支払い
満期時基準価格が先渡価格を上回る場合:当社はSBI証券から清算金額を受取る。
満期時基準価格が先渡価格以下の場合:当社がSBI証券に清算金額を支払う。
④ 支払い方法
清算日に、相手方の指定する銀行口座に振込送金の方法により支払う。
(17) 満期時基準価格
(ⅰ)SBI証券が売却清算方式(満期)を選択した場合
満期売却株式1株当たりの株数加重平均売却価格の1円未満の端数を切り上げた金額をいう。
なお、当該売却に際して株式分割等がなされた場合は、これらの事象を考慮して合理的に価格を調整する。
(ⅱ)SBI証券が時価清算方式(満期)を選択した場合
満期日の東京証券取引所における本件普通株式の普通取引の終値。
(18) 当初申込証拠金
本件取引について、当社はSBI証券に対して、当初対象株式数に本契約締結日の前営業日の東京証券取引所における本件普通株式の普通取引の終値を乗じた金額の30%(1円未満端数切り上げ)を申込証拠金として差し入れる。
なお、SBI証券による実際の対象株式の取得にかかった代金総額の30%に相当する金額が、上記により差し入れられた金額を100万円以上上回る場合、当社は、かかる差額分を追加で金銭を差し入れる。
(19) 申込証拠金の期中調整
① 清算日までの各月15日(休日の場合は前営業日。以下同じ。)及び各月の最後の取引日において、当該取引日の東京証券取引所における当社普通株式の終値が、先渡価格の80%を下回った場合
以下の算式に従って計算される額又は別途当事者間で合意した金額を、当社は追加の申込証拠金として、上記翌営業日から起算して5営業日以内に、SBI証券に差し入れる。
取得株式数×本契約締結日の前営業日の東京証券取引所における本件普通株式の普通取引の終値×20%(1円未満端数切上げ)
また、追加した申込証拠金は、清算日までの間における各月15日又は末日を最終日とするいずれかの5連続取引日におけるいずれの取引日においても、東京証券取引所における本件普通株式の終値が先渡価格の100%を上回った場合、上記5連続取引日の最終取引日の翌営業日から起算して5営業日以内に、当社に返還される(ただし、本①第1段落記載の70%の基準に該当したことにより追加の差入れがなされている場合に限る。)。
② 清算日までの間における各月15日又は末日において、当該取引日の東京証券取引所における本件普通株式の終値が、先渡価格の50%を下回った場合
当社は追加の申込証拠金として、申込証拠金として差し入れられている金額の合計額が当該時点における残存対象株式数に先渡価格を乗じた金額と等しくなるために必要な金額と同額の金銭を、上記取引日の翌営業日から起算して5営業日以内に、SBI証券に差し入れる。
また、追加した申込証拠金は、清算日までの間における各月15日又は末日を最終日とするいずれかの5連続取引日におけるいずれの取引日においても、東京証券取引所における本件普通株式の終値が先渡価格の80%を上回った場合、先渡売却者は、本号に基づき差し入れられた金銭と同額の金銭を、上記5連続取引日の最終取引日の翌営業日から起算して5営業日以内に、先渡購入者に返還する(ただし、本②第1段落記載の50%の基準に該当したことにより追加の差入れがなされている場合に限る。)。
(20) 先渡価格の調整
対象株式について株式分割、株式併合、その他対象株式の理論価格に変動を及ぼす事象(時価による新株式発行等は含まれない。)が生じた場合には、先渡価格は調整される。
3.本件取引の終了
本件取引は、本契約の満了又は期限前解約によって終了となりますが、機動的に一部を解約することが随時可能です。SBI証券は本契約の一部又は全部の終了後、本株式取得により取得した対象株式の売却を行うことが想定されます。売却手法に関しては、SBI証券が市場環境、当社株式の売買金額等の諸条件を勘案し、その時点で需給バランスへの影響を抑えることが可能と思われる最善の売却手法を選択する旨を確認しております。また、現段階において、以下の売却手法を選択する可能性があると聞いております。
A) 市場での株式売却
B) 当社による自己株式取得への応募
C) 特定投資家へのブロックトレード
当社としては、今後の事業の進捗や株価・流動性に応じて、本契約の一部解約を活用し、市場の需給バランスへの影響を考慮しながら、自己株式取得や事業上の提携先等の発掘により、SBI証券の売却に対応することを検討いたします。
4.会計上の取扱い
本件取引にヘッジ会計は適用されず、四半期決算ごとに時価評価いたします。すなわち、各四半期末における当社普通株式の時価が前四半期末における時価(当初四半期においては先渡価格)を上回った場合は、「営業外収益」を計上いたします。営業外収益の計上は当社株価の上昇要因になると期待され、実際に株価が上昇した場合、更なる営業外収益の計上につながります。
一方で、各四半期末における当社普通株式の時価が前四半期末における時価(当初四半期においては先渡価格)を下回った場合は「営業外費用」を計上いたします。営業外費用の計上は当社株価の下落要因となり、実際に株価が下落した場合、更なる営業外費用を計上するおそれがあります。いずれの場合においても、満期終了、又は解約をされない限りは評価損益であり、キャッシュ・フローは発生しません。