四半期報告書-第23期第1四半期(2022/11/01-2023/01/31)

(重要な後発事象)
(第三者割当による無担保転換社債型新株予約権付社債及び新株予約権の発行)
当社は、2023年2月24日開催の取締役会において、第三者割当による第2回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下「本新株予約権付社債」といい、それらの社債部分を「本社債」といいます)及び第25回新株予約権(以下「第25回新株予約権」又は「本新株予約権」といいます)の発行を行うこと並びに割当予定先の業務執行組合員としての株式会社ウィズ・パートナーズとの間で投資契約を締結することを決議いたしました。同日2023年2月24日に投資契約書を締結し、2023年3月13日に本新株予約権付社債及び第25回新株予約権の発行価額の総額の払込が完了しております。なお、概要は以下のとおりであります。
1.募集の概要
(1)第2回無担保転換社債型新株予約権付社債

(1)払込期日	2023年3月13日
(2)新株予約権の総数	49個
(3)社債及び新株予約権の発行価額	各本社債の発行価額は12百万円(額面100円につき金100円) 本社債に付された新株予約権の発行価額は無償
(4)当該発行による潜在株式数	808,500株
(5)資金調達の額	614,460,000円 発行諸費用の概算額を差し引いた本第三者割当に係る手取り概算額の総額については、下記「2.調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」をご参照ください。
(6)転換価額	760円
(7)募集又は割当方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、全額をウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合に割り当てます。
(8)利率及び償還期日	本社債には利息を付しません。 償還期日:2027年12月27日
(9)その他	前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。本新株予約権付社債を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。

(2)第25回新株予約権

(1)割当日	2023年3月13日
(2)新株予約権の総数	8,512個
(3)発行価額	総額851,200円(本新株予約権1個につき100円)
(4)当該発行による潜在株式数	851,200株(本新株予約権1個につき100株)
(5)資金調達の額	647,763,200円 (内訳)本新株予約権発行による調達額:851,200円 本新株予約権行使による調達額:646,912,000円 発行諸費用の概算額を差し引いた本第三者割当に係る手取り概算額の総額については、下記「2.調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」をご参照ください。
(6)行使価額	760円
(7)募集又は割当方法(割当予定先)	第三者割当の方法により、本新株予約権の全部をウィズ AIoT エボリューション ファンド投資事業有限責任組合に割り当てます。
(8)行使期間	2023年3月14日から2027年12月24日まで
(9)その他	前記各号については、金融商品取引法に基づく届出の効力発生を条件とします。本新株予約権を譲渡する場合には、当社取締役会の承認を要します。

2.調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期

具体的な使途	金額 (百万円)	支出予定時期
①サブスクリプション事業における新規MRR獲得のための営業マーケティング費用	634	2023年3月～2024年10月
②借入金の返済	274	2023年3月
③開発投資やM&A及び資本・業務提携に係る費用	344	2023年3月～2024年10月
合計	1,252	-

(注)1.調達する資金の合計1,252百万円は、本新株予約権付社債及び本新株予約権算定評価報酬費用、弁護士報酬費用、反社会的勢力との関連性に関する第三者調査機関報酬費用、その他の事務費用(有価証券届出書作成費用、変更登記費用等)等の発行所費用の概算額10百万円を差し引いた金額であります。
2.支出予定時期までの資金管理については、当社預金口座で適切に管理する予定であります。
3.実際に調達した資金は、上記具体的な資金使途の支払が発生した順に応じて充当いたします。具体的には、本新株予約権付社債により調達する資金604百万円(本新株予約権付社債の資金調達の額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額)のうち、①に330百万円、②に274百万円を充当し、本新株予約権により調達する資金は、①及び③に充当する予定であります。また、資金使途の実行時において、資金調達が行われていなかった場合や、調達した資金が、上記予定の調達する資金に達しない場合は、自己資金の充当を含め、新たな資金調達を行う必要があります。