有価証券報告書-第25期(2024/11/01-2025/12/31)

(4)【役員の報酬等】
当社は、2025年4月21日付の臨時株主総会における監査等委員会設置会社への移行に伴い、役員報酬の内容の決定に関する方針等を改定いたしました。
(監査等委員会設置会社への移行前)
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役の報酬は、基本報酬としての固定報酬と企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとしての譲渡制限付株式報酬で構成されており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。ただし、社外取締役は業務執行から独立した立場であることから、固定報酬のみを支給し、譲渡制限付株式報酬は支給いたしません。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は以下のとおりであります。
a 当社は、2024年1月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の固定報酬の決定は代表取締役社長(担当:新規事業、営業管掌)である中村健一郎に一任する決議をいたしました。代表取締役社長は株主総会決議により承認された範囲において個人別の報酬の額を決定いたします。一任した理由は、連結業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。
また、取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、その決定方針として代表取締役社長への一任決議を経ているところ、代表取締役が報酬等を担当職務の業績及び貢献度等を総合的に勘案した上で株主総会決議により承認された範囲内で決定していることから、取締役会で決議した決定方針に沿うものであると判断しております。
b 業績連動報酬等に関する方針
当社は、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブ設計は非常に重要であると考えております。一方で一定の業績指標を達成したのちに支給されるべきものであるとも考えております。そのため、業績連動報酬については、前事業年度の売上、営業利益等の指標を総合的に勘案し、業績連動報酬の支給可否及び支給額の決定をしております。なお、当事業年度において、業績連動報酬の支給は行いません。
指標は、以下の両指標を満たした場合に支給を決定するものとします。
・2025年10月期までの期間において、各連結会計年度の連結売上高40億円以上の達成
・2025年10月期までの期間において、各連結会計年度の連結営業利益4億円以上の達成
c 非金銭報酬等に関する方針
当社は、業績連動報酬同様に、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブ設計は非常に重要であると考えております。一方で一定の業績指標を達成したのちに支給されるべきものであるとも考えております。
2021年1月28日開催の第20期定時株主総会にて決議をいただいた譲渡制限付株式については、以下の指標を踏まえて支給の有無並びに報酬額の決定をしております。なお当事業年度において、非金銭報酬の支給は行いません。
指標は、以下の両指標を満たした場合に支給を決定するものとします。
・2025年10月期までの期間において、各連結会計年度の連結売上高40億円以上の達成
・2025年10月期までの期間において、各連結会計年度の連結営業利益4億円以上の達成
d 報酬等の種類ごとの割合の決定方針
業績連動報酬等が報酬全体に占める割合は、最大20%であり、役位が上がるほどその割合が大きくなるように設定するものとし、固定金銭報酬と非金銭報酬等はおよそ10:1の割合で支給するものとします。
e 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
監査役の報酬については、株主総会にて決議された報酬総額の限度内において監査役の協議で決定しております。
なお、取締役の報酬限度額は2015年1月28日開催の第14期定時株主総会において、年額1億5,000万円以内、監査役の報酬限度額は、同株主総会において年額3,000万円以内と決議、譲渡制限付株式報酬は、2021年1月28日開催の第20期定時株主総会において取締役(社外取締役を除く。)に対して年額3,000万円以内を上限として、支給することを決議しております。
(監査等委員会設置会社への移行後)
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬は、基本報酬としての固定報酬のみにより構成されており、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において決定しております。なお、会社法上の報酬等には該当いたしませんが、中長期的な企業価値向上への意欲及び士気を高め、株主の皆様との利益意識の共有を図るためのインセンティブとして、各取締役が公正価値を払い込むことにより引き受ける有償の新株予約権(有償ストック・オプション)を発行しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は以下のとおりであります。
当社は、2025年4月21日開催の取締役会において、取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の固定報酬の額の具体的な算定については、代表取締役CEOである山﨑浩史に一任することを決議いたしました。
a 決定権限の委任に関する事項
代表取締役は、株主総会において決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の担当職務、業績への貢献度、及び連結業績等を総合的に勘案して個人別の報酬額を決定いたします。 権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ、各取締役の担当事業の成果や個別の役割を最も的確に評価し、機動的に報酬額に反映させるには代表取締役が最適であると判断したためであります。
b 業績連動報酬及び非金銭報酬等の内容
当社は、中長期的な企業価値向上への意欲を高めることを目的として、2025年9月12日開催の取締役会において、取締役(監査等委員であるものを含む。)、執行役員及び従業員に対し、有償の新株予約権(有償ストック・オプション)の発行を決議いたしました。これは、株価上昇による利益を株主の皆様と共有し、業績達成へのインセンティブを強化するものであります。
c 決定方針との整合性の判断
取締役会は、当事業年度における取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等について、代表取締役が上記方針及び株主総会決議に基づき、各人の職務内容や貢献度を適切に評価して決定していることを確認しております。また、監査等委員会においても、当該報酬の決定プロセス及び内容について特段の異議はない旨の意見を得ており、取締役会で決議した決定方針に沿うものであると判断しております。
d 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等については、2025年4月21日開催の臨時株主総会(以下「移行時の総会」とする)において、年額1億5,000万円以内と決議しております。
また、監査等委員である取締役の報酬等については、移行時の総会において、年額3,000万円以内と決議しております。監査等委員である各取締役の報酬額については、当該限度額の範囲内において、監査等委員の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の総額 (千円)	報酬等の種類別の総額(千円)		対象となる 役員の員数 (人)
		基本報酬	譲渡制限付株式報酬
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)	22,400	22,400	-	5
監査等委員(社外取締役を除く)	-	-	-	1
監査役(社外監査役を除く)	60	60	-	1
社外役員	8,250	8,250	-	5

(注)1. 当社は、2025年4月21日開催の臨時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社に移行しております。監査役の報酬等は当該移行前の期間に係るものであり、取締役(監査等委員)の報酬等は当該移行後の期間に係るものであります。
2. 2015年1月28日開催の第14期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額1億5,000万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役数は4名(うち、社外取締役は0名)です。
3. 2015年1月28日開催の第14期定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額3,000万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役数は2名(うち、社外監査役は1名)です。
4. 2025年4月21日開催の臨時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は年額1億5,000万円以内と決議いただいております。当該臨時株主総会終結時点の取締役数は2名(うち、社外取締役は0名)です。
5. 2025年4月21日開催の臨時株主総会において、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額3,000万円以内と決議いただいております。当該臨時株主総会終結時点の監査等委員である取締役数は3名(うち、社外取締役は2名)です。
6. 当事業年度中に会社役員に交付した業績連動報酬及び株式報酬はありません。
7. 上表には、2025年1月30日開催の第24期定時株主総会及び2025年4月21日開催の臨時株主総会終結の時をもって退任した取締役4名(うち社外取締役1名)及び監査役3名(うち社外監査役2名)を含んでおります。
8. 「社外役員」の報酬等の総額には、移行前の社外取締役1名および社外監査役2名に対する報酬、ならびに移行後の社外取締役(監査等委員)2名に対する報酬が含まれております。
9. 取締役(監査等委員)の員数には、無報酬の取締役(監査等委員)1名が含まれております。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。