有価証券報告書-第44期(平成30年1月1日-平成30年12月31日)
(ストック・オプション等関係)
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
(注) 1.当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(平成31年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、40株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
また、「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、新株予約権の割当日後に行使時の払込金額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
4.平成27年11月9日の臨時株主総会決議により、平成27年11月20日付で発行価格12,000円で普通株式1,400株の新株式の発行を行っております。
これにより「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.平成28年10月28日開催の取締役会決議により、平成28年11月16日付で普通株式1株を40株に株式分割いたしました。
これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」並びに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
(注) 1.当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(平成31年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
2.本新株予約権1個あたりの発行価額は、3,600円とする。
3.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする 。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
4.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である平成30年3月8日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金1,592円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、平成30年12月期乃至平成35年12月期の、いずれかの2期連続する事業年度の当社の経
常利益の合計額が、500百万円を超過した場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権を、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。
なお、上記における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
締会が認めた場合は、この限りではない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)3.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)4.定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(注)3.に従って
決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずか遅い日から、本新株予約権の
行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が
生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件 」及び(注)5に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株
主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定
める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)5. に定める規定により本新株予約権の行使ができ
なくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(注)1.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数は、当社普通株式100株とする 。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で新株の発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、 次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たりの払込金額」を「1株当たりの処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当てを受けたものは、権利行使時においても、当社及び子会社の取締役または従業員
の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他これに準ずる正当な理由のある場合は
この限りではない。
(2)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。
ただし、下記(3)で規定する「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
(3)その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めると
ころによる。
4.組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(1)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使期間
本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成30年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
(注) 当社は、平成28年11月16日付で普通株式1株を40株に株式分割を行っておりますが、上記株式数は分割後
の株式数で記載しております。
② 単価情報
(注) 当社は、平成28年11月16日付で普通株式1株を40株に株式分割を行っておりますが、上記権利行使価格は
分割後の権利行使価格で記載しております。
3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1)使用した評価技法 ブラック・ショールズモデル式
(2) 主な基礎数値及び見積方法
(注)1.上場後2年に満たないため、類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。
2.権利行使までの期間を合理的に見積もることが出来ないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの
期間を予想残存期間として推定しております。権利行使期間の中間点を2023年4月1日と計算しております。
3.平成29年12月期の実績(記念配当は除く)に基づいております。
4.評価基準日における償還年月日の超長期国債61の国債レートを採用しております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
(追加情報)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要
前述の「2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
2.採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行する時は、当該新株予約権に発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金(資本剰余金)に振り替えます。
なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理します。
1.ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名
| 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | |
| (平成29年12月31日) | (平成30年12月31日) | |
| 販売費及び一般管理費の株式報酬費用 | ― | 2,788千円 |
2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1) ストック・オプションの内容
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | 第3回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 平成26年4月22日 | 平成26年10月22日 | 平成28年3月31日 |
| 付与対象者の区分 及び人数 | 当社取締役1名 当社従業員14名 | 当社従業員8名 | 当社取締役3名 当社従業員37名 |
| 付与日 | 平成26年4月30日 | 平成26年11月10日 | 平成28年4月13日 |
| 権利確定条件 | 権利行使時に当社の取締役または従業員であること | ||
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | ||
| 権利行使期間 | 平成28年5月1日～ 平成35年4月30日 | 平成28年12月1日～ 平成35年11月30日 | 平成32年4月1日～ 平成35年3月31日 |
| 新株予約権の数(個) | 48(注)2 | 150(注)2 | 875(注)2 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式 1,920株(注)2、5 | 普通株式 6,000株(注)2、5 | 普通株式 35,000株(注)2、5 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 606 (注)3、4、5 | 677 (注)3、4、5 | 800 (注)3、5 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 606 資本組入額 303 (注)3、4、5 | 発行価格 677 資本組入額 339 (注)3、4、5 | 発行価格 800 資本組入額 400 (注)3、5 |
| 新株予約権の行使の条件 | 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時において、当社の取締役または従業員のいずれかの地位を有している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 その他の条件は、当社と新株予約権の割り当てを受けたものとの間で締結した「新株予約権割当契約」で定めるところによる。 | ||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を第三者に譲渡、質入その他一切の処分をすることができないものとする。 | ||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | ||
(注) 1.当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(平成31年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、40株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。
| 調整後付与株式数 | = | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
また、「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に行使時の払込金額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 調整前払込金額 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
4.平成27年11月9日の臨時株主総会決議により、平成27年11月20日付で発行価格12,000円で普通株式1,400株の新株式の発行を行っております。
これにより「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
5.平成28年10月28日開催の取締役会決議により、平成28年11月16日付で普通株式1株を40株に株式分割いたしました。
これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」並びに「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
| 会社名 | 提出会社 |
| 第4回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 平成30年3月9日 |
| 付与対象者の区分 及び人数 | 当社取締役7名 当社従業員50名 当社子会社取締役1名 当社子会社従業員 3名 |
| 付与日 | 平成30年3月26日 |
| 権利確定条件 | 当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締会が認めた場合は、この限りではない。 |
| 権利行使期間 | 平成33年4月1日～ 平成37年3月31日 |
| 新株予約権の数(個) | 398 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式 39,800株 (注)3 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,592 (注)4 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,628 資本組入額 814 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)5 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)6 |
(注) 1.当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(平成31年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。
2.本新株予約権1個あたりの発行価額は、3,600円とする。
3.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする 。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
4.本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、本新株予約権発行にかかる取締役会決議日の前取引日である平成30年3月8日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値である金1,592円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行株式数×1株あたり払込金額 |
| 新規発行前の1株あたりの時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
5.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権者は、平成30年12月期乃至平成35年12月期の、いずれかの2期連続する事業年度の当社の経
常利益の合計額が、500百万円を超過した場合、各新株予約権者に割当てられた本新株予約権を、当該条件を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。
なお、上記における経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)における経常利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
(2)新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役また
は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取
締会が認めた場合は、この限りではない。
(3)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過する
こととなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(4)各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移
転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に
新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社
(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸
収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)3.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)4.定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記(注)3.に従って
決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずか遅い日から、本新株予約権の
行使期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が
生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資
本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件 」及び(注)5に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計
画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株
主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定
める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)5. に定める規定により本新株予約権の行使ができ
なくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
| 会社名 | 提出会社 |
| 第5回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 平成30年3月29日 |
| 付与対象者の区分 及び人数 | 当社取締役4名 当社従業員6名 当社子会社取締役1名 |
| 付与日 | 平成30年5月14日 |
| 権利確定条件 | 当社及び子会社の取締役または従業員であることを要する。 ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締会が認めた場合は、この限りではない。 |
| 権利行使期間 | 平成33年4月1日～ 平成37年3月31日 |
| 新株予約権の数(個) | 400 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式 40,000株 (注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,476 (注)2 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 1,782 資本組入額 891 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 |
(注)1.本新株予約権1個あたりの目的である株式の数は、当社普通株式100株とする 。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする
2.当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株の発行する場合または自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く。)は、 次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 既発行株式数 | + | 新規発行株式数×1株当たりの払込金額 |
| 新規発行前の株価 | ||||||
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たりの払込金額」を「1株当たりの処分金額」と読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。
3.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当てを受けたものは、権利行使時においても、当社及び子会社の取締役または従業員
の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任その他これに準ずる正当な理由のある場合は
この限りではない。
(2)新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。
ただし、下記(3)で規定する「新株予約権割当契約書」に定める条件による。
(3)その他の条件については、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めると
ころによる。
4.組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点における残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)1.に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)2.で定められた行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(1)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使期間
本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
①新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条
第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度(平成30年12月期)において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | 第3回新株予約権 | 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 平成26年4月22日 | 平成26年10月22日 | 平成28年3月31日 | 平成30年3月9日 | 平成30年3月29日 |
| 権利確定前(株) | |||||
| 前連結会計年度末 | ― | ― | 37,520 | ― | ― |
| 付与 | ― | ― | ― | 40,000 | 40,000 |
| 失効 | ― | ― | 2,520 | 200 | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 未確定残 | ― | ― | 35,000 | 39,800 | 40,000 |
| 権利確定後(株) | |||||
| 前連結会計年度末 | 2,160 | 6,000 | ― | ― | ― |
| 権利確定 | ― | ― | ― | ― | ― |
| 権利行使 | 120 | ― | ― | ― | ― |
| 失効 | 120 | ― | ― | ― | ― |
| 未行使残 | 1,920 | 6,000 | ― | ― | ― |
(注) 当社は、平成28年11月16日付で普通株式1株を40株に株式分割を行っておりますが、上記株式数は分割後
の株式数で記載しております。
② 単価情報
| 会社名 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 | 提出会社 |
| 第1回新株予約権 | 第2回新株予約権 | 第3回新株予約権 | 第4回新株予約権 | 第5回新株予約権 | |
| 決議年月日 | 平成26年4月22日 | 平成26年10月22日 | 平成28年3月31日 | 平成30年3月9日 | 平成30年3月29日 |
| 権利行使価格(円) | 606 | 677 | 800 | 1,592 | 1,476 |
| 行使時平均株価(円) | 1,440 | - | - | - | - |
| 付与日における 公正な評価単価(円) | - | - | - | 36 | 306 |
(注) 当社は、平成28年11月16日付で普通株式1株を40株に株式分割を行っておりますが、上記権利行使価格は
分割後の権利行使価格で記載しております。
3.当連結会計年度に付与されたストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
(1)使用した評価技法 ブラック・ショールズモデル式
(2) 主な基礎数値及び見積方法
| 決議年月日 | 平成30年3月29日 |
| 株価変動性(注)1 | 32.92% |
| 予想残存期間(注)2 | 4.9年 |
| 予想配当率(注)3 | 2.71% |
| 無リスク利子率(注)4 | △0.096% |
(注)1.上場後2年に満たないため、類似上場会社のボラティリティの単純平均を採用しております。
2.権利行使までの期間を合理的に見積もることが出来ないため、算定時点から権利行使期間の中間点までの
期間を予想残存期間として推定しております。権利行使期間の中間点を2023年4月1日と計算しております。
3.平成29年12月期の実績(記念配当は除く)に基づいております。
4.評価基準日における償還年月日の超長期国債61の国債レートを採用しております。
4.ストック・オプションの権利確定数の見積方法
将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
(追加情報)
「従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与する取引に関する取扱い」(実務対応報告第36号 平成30年1月12日。以下「実務対応報告第36号」という。)の適用日より前に従業員等に対して権利確定条件付き有償新株予約権を付与した取引については、実務対応報告第36号第10項(3)に基づいて、従来採用していた会計処理を継続しております。
1.権利確定条件付き有償新株予約権の概要
前述の「2.ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況」に同一の内容を記載しているため、注記を省略しております。
2.採用している会計処理の概要
新株予約権を発行したときは、その発行に伴う払込金額を、純資産の部に新株予約権として計上しております。新株予約権が行使され、新株を発行する時は、当該新株予約権に発行に伴う払込金額と新株予約権の行使に伴う払込金額を、資本金及び資本準備金(資本剰余金)に振り替えます。
なお、新株予約権が失効したときは、当該失効に対応する額を失効が確定した会計期間の利益として処理します。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
