臨時報告書
- 【提出】
- 2020/01/23 12:16
- 【資料】
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提出理由
当社は、2020年1月17日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるMisuzu&Co.株式会社を吸収合併することを決議し、同日付で合併契約書を締結したことに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定により、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(注)Misuzu&Co.株式会社は2019年2月期に設立された会社であります。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収合併の目的
当社は、2018年10月1日にMisuzuを完全子会社化し、オムニ戦略の実現や業務のデジタル効率化、及び収益力の向上を図ってまいりましたが、今回の吸収合併によりさらにこれらの改善を加速させるとともに、ロコンドグループとしてブランド力の向上を図ってまいります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社、Misuzu&Co.株式会社を消滅会社とする吸収合併であります。
②吸収合併に係る割当ての内容
該当事項はありません。
③その他の吸収合併契約の内容
合併契約書の内容は、(6)吸収合併契約書のとおりであります。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(6)吸収合併契約書
吸収合併契約書の内容は次のとおりであります。
吸収合併契約書
株式会社ロコンド(住所:東京都渋谷区元代々木町30番13号、以下「甲」という。)とMisuzu&Co.株式会社(住所:東京都渋谷区元代々木町30番13号、以下「乙」という。)とは、両会社の合併に関して、次のとおり契約する。
(存続会社と解散会社)
第1条 甲は乙を合併して存続し、乙は解散するものとする。
(新株の割当)
第2条 乙の株式総数200株は全株甲の所有に属するため、甲はこの合併によって新株の発行割当を行わないものとする。
(資本金及び準備金の額)
第3条 甲は、前条のとおり合併による新株の発行割当をしないから、その資本金の額及び資本準備金の額を増加しないものとする。
(効力発生日)
第4条 合併が効力を発生する日を令和2年3月1日とする。ただし、その日までに合併に必要な手続を行うことができないときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(引き継ぎ)
第5条 乙は、その作成による令和2年2月29日現在の貸借対照表及び財産目録を基礎とし、効力発生日において、その資産、負債その他の権利義務一切を甲に引き継ぐものとする。
② 乙は、令和2年3月1日から効力発生日までの間の資産及び負債の変動につき、別に計算書を作成し、その内容を明確にするものとする。
(善管注意義務)
第6条 甲及び乙は、本契約の締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって業務の運営及び財産の管理を行うものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議の上、これを行うものとする。
(従業員)
第7条 甲は、効力発生日現在の乙の従業員を、甲の従業員として引き継ぐものとする。
(解散費用)
第8条 乙の解散に必要な費用は、すべて甲の負担とする。
(合併条件の変更等)
第9条 本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事情により、甲及び乙の財産または経営状態に重要な変動を生じたとき、もしくは、隠れたる重大な瑕疵が発見された場合には、甲乙協議の上、合併条件を変更し、または本契約を解除することができる。
(規定外条項)
第10条 本契約に定める事項のほか、合併に関して協議すべき事項が生じた場合は、甲乙協議の上、これを決定する。
上記契約の成立を証するため、本契約書を電磁的に作成し、双方にて著名捺印又はこれに代わる電磁的処理を施し、双方保管するものとする。
令和2年1月17日
東京都渋谷区元代々木町30番13号
(甲)株式会社ロコンド
代表取締役 田中裕輔
東京都渋谷区元代々木町30番13号
(乙)Misuzu&Co.株式会社
代表取締役 田中裕輔
以 上
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | Misuzu&Co.株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区元代々木町30番13号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 田中 裕輔 |
| 資本金の額 | 10,000千円(2019年2月末日現在) |
| 純資産の額 | 254,795千円(2019年2月末日現在) |
| 総資産の額 | 663,762千円(2019年2月末日現在) |
| 事業の内容 | 婦人靴の企画開発、販売 |
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 2019年2月期 | |
| 売上高(千円) | 606,005 |
| 営業損失(△)(千円) | △41,712 |
| 経常損失(△)(千円) | △34,275 |
| 当期純損失(△)(千円) | △67,419 |
(注)Misuzu&Co.株式会社は2019年2月期に設立された会社であります。
③大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 大株主の名称 | 株式会社ロコンド |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100.00% |
④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、Misuzu&Co.株式会社の発行済株式の全てを保有しております。 |
| 人的関係 | 当社代表取締役及び取締役1名がMisuzu&Co.株式会社の代表取締役及び取締役を兼任しております。 |
| 取引関係 | 当社は商品の売買及び運転資金の貸付を行っております。 |
(2)当該吸収合併の目的
当社は、2018年10月1日にMisuzuを完全子会社化し、オムニ戦略の実現や業務のデジタル効率化、及び収益力の向上を図ってまいりましたが、今回の吸収合併によりさらにこれらの改善を加速させるとともに、ロコンドグループとしてブランド力の向上を図ってまいります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社、Misuzu&Co.株式会社を消滅会社とする吸収合併であります。
②吸収合併に係る割当ての内容
該当事項はありません。
③その他の吸収合併契約の内容
合併契約書の内容は、(6)吸収合併契約書のとおりであります。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社ロコンド |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区元代々木町30番13号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田中 裕輔 |
| 資本金の額 | 1,326,740千円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 通信販売業 |
(6)吸収合併契約書
吸収合併契約書の内容は次のとおりであります。
吸収合併契約書
株式会社ロコンド(住所:東京都渋谷区元代々木町30番13号、以下「甲」という。)とMisuzu&Co.株式会社(住所:東京都渋谷区元代々木町30番13号、以下「乙」という。)とは、両会社の合併に関して、次のとおり契約する。
(存続会社と解散会社)
第1条 甲は乙を合併して存続し、乙は解散するものとする。
(新株の割当)
第2条 乙の株式総数200株は全株甲の所有に属するため、甲はこの合併によって新株の発行割当を行わないものとする。
(資本金及び準備金の額)
第3条 甲は、前条のとおり合併による新株の発行割当をしないから、その資本金の額及び資本準備金の額を増加しないものとする。
(効力発生日)
第4条 合併が効力を発生する日を令和2年3月1日とする。ただし、その日までに合併に必要な手続を行うことができないときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(引き継ぎ)
第5条 乙は、その作成による令和2年2月29日現在の貸借対照表及び財産目録を基礎とし、効力発生日において、その資産、負債その他の権利義務一切を甲に引き継ぐものとする。
② 乙は、令和2年3月1日から効力発生日までの間の資産及び負債の変動につき、別に計算書を作成し、その内容を明確にするものとする。
(善管注意義務)
第6条 甲及び乙は、本契約の締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって業務の運営及び財産の管理を行うものとし、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲乙協議の上、これを行うものとする。
(従業員)
第7条 甲は、効力発生日現在の乙の従業員を、甲の従業員として引き継ぐものとする。
(解散費用)
第8条 乙の解散に必要な費用は、すべて甲の負担とする。
(合併条件の変更等)
第9条 本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事情により、甲及び乙の財産または経営状態に重要な変動を生じたとき、もしくは、隠れたる重大な瑕疵が発見された場合には、甲乙協議の上、合併条件を変更し、または本契約を解除することができる。
(規定外条項)
第10条 本契約に定める事項のほか、合併に関して協議すべき事項が生じた場合は、甲乙協議の上、これを決定する。
上記契約の成立を証するため、本契約書を電磁的に作成し、双方にて著名捺印又はこれに代わる電磁的処理を施し、双方保管するものとする。
令和2年1月17日
東京都渋谷区元代々木町30番13号
(甲)株式会社ロコンド
代表取締役 田中裕輔
東京都渋谷区元代々木町30番13号
(乙)Misuzu&Co.株式会社
代表取締役 田中裕輔
以 上