四半期報告書-第12期第1四半期(令和3年3月1日-令和3年5月31日)

(重要な後発事象)
株式会社フェアプレイの取得及び吸収合併による企業結合
当社は、2021年7月14日開催の取締役会で、以下のとおり株式会社フェアプレイ株式(以下「FP社」という。)の全株式を取得すること及び、2021年9月1日を効力発生日として同社を吸収合併することを決議し、同日付にて株式譲渡契約及び合併契約を締結しましたので、下記の通りお知らせいたします。なお、本吸収合併は当社の完全子会社を対象とする吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略しております。
1.取得による企業結合
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称:株式会社フェアプレイ
事業の内容 :ECモール事業
② 企業結合を行う理由
FP社は、「SWS」を中心としたECサイトを運営するECモール事業を展開しております。
当社は、「業界に革新を、お客さまに自由を」という経営理念の下、「自宅で試着、気軽に返品」できる、靴とファッションのECサイト「LOCONDO.jp」を軸とする「ECモール事業」、「ECモール事業」で構築したIT・物流インフラ等を共有・活用した「プラットフォーム事業」、主にロコンドの買取在庫を活用し、リアル店舗や小売店への販売を行う「その他事業(店舗・卸等)」を展開しております。
当社のECモール事業においてはスポーツ領域の強化を目指しており、フェアプレイの運営するECモール事業を当社グループへ迎え入れることで「LOCONDO.JP」との相乗効果が大きく見込め、当社サービスのより一層の強化及び顧客層の拡大に期待できると考えております。
③ 企業結合日
2021年7月15日
④ 企業結合の法的形式
株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	220,000千円
取得の原価		220,000千円

(3)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
(4)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.吸収合併による企業結合(共通支配下の取引)
(1)合併の目的
両社のシナジー効果を最大限に引き出すためにはデータベースやインフラ、組織の統合等が必要であることから同社を吸収合併することと致しました。
(2)吸収合併の要旨
① 吸収合併の日程
取締役会決議日 2021年7月14日
合併契約締結日 2021年7月14日
吸収合併実施予定日 2021年9月1日(予定)
なお、当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、フェアプレイにおいては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、それぞれ合併承認株主総会は開催いたしません。
② 吸収合併の方式
当社を存続会社とする吸収合併方式で、フェアプレイは解散します。
③ 吸収合併に係る割当ての内容
完全子会社の吸収合併の為、本合併による株式その他の金銭等の割り当てはありません。
④ 吸収合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
フェアプレイは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
(3)吸収合併の状況
本吸収合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期に変更はありません。
(4)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成31年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成31年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施する予定であります。
(5)今後の見通し
本件による当社業績に与える影響については精査中であります。開示すべき事項が発生した場合には速やかに開示いたします。