有価証券報告書-第55期(平成29年7月1日-平成30年6月30日)

(重要な後発事象)
譲渡制限付株式報酬制度の導入
当社は、平成30年8月13日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」といいます。)の導入を決議し、本制度の導入に関する議案を平成30年9月27日開催の第55回定時株主総会に付議し、承認されております。
1.本制度の導入目的
本制度は、役員報酬制度の見直しの一環として、当社の社外取締役を除く取締役(以下、「対象取締役」といいます。)を対象に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とした制度です。
2.本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受けることとなります。
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額は、平成28年3月28日開催の臨時株主総会において年額150,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人給与を含みません。)、監査等委員である取締役の報酬額は、平成28年3月28日開催の臨時株主総会において年額20,000千円以内とご承認いただいておりますが、これとは別枠で譲渡制限付株式の交付を目的として、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対して、年額45,000千円以内、監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)に対して年額6,000千円以内の範囲で支給することを、株主の皆様にご承認いただいております。
これにより発行又は処分される当社の普通株式の総数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については、年33,000株以内、監査等委員である取締役(社外取締役を除く。)については年4,500株以内を上限(ただし、本議案が承認可決された日以降の日を効力発生日とする当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含む。)又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日以降、分割比率・併合比率等に応じて、当該総数を、必要に応じて合理的な範囲で調整します。)とします。なお、その1株当たりの払込金額は、各取締役会決議日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)とします。また、これによる当社の普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結するものとします。
(1)譲渡制限期間
対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より3年間(以下、「譲渡制限期間」といいます。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下、「本割当株式」といいます。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をできないものとします。(以下、「譲渡制限」といいます。)
(2)退任または退職時の取扱い
対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問または相談役その他これに準ずる地位を退任した場合には、その退任または退職につき、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得するものとします。
(3)譲渡制限の解除
当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社の子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、執行役、取締役を兼務しない執行役員、監査役、使用人、顧問または相談役その他これに準ずる地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除するものとします。ただし、当該対象取締役が、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に上記(2)に定める地位を退任または退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。また、当社は、上記の規定に従い譲渡制限期間が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものとします。
(4)組織再編等における取扱い
上記(1)に定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画またはその他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除するものとします。また、当社は、上記に規定する場合、譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものとします。
(5)その他の事項
本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとします。